強筋壯骨赴新程——中鋁集團建立專職董事隊伍、建強企業(yè)董事會紀實

黨的十九大以來，中央企業(yè)全面貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想的“國企篇章”，中央企業(yè)改革發(fā)展進入了新階段。

在現(xiàn)代企業(yè)制度中，董事會是企業(yè)的決策機構，董事對企業(yè)決策事項進行集體審議和獨立表決。如果董事會是企業(yè)的“大腦”，那么董事就是企業(yè)的“中樞神經(jīng)”。建設好企業(yè)董事會是一個企業(yè)發(fā)展壯大的“必修課”。

2020年8月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)了國企改革三年行動方案，為深化新時代國企改革吹響了“集結號”。在推進國企改革三年行動中，中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱中鋁集團）為解決其所派出的外部董事作用發(fā)揮得不充分、其所屬子企業(yè)董事會運行得不規(guī)范的問題，大膽創(chuàng)新、深入探索，先期向重要子企業(yè)派出專職董事，提高履職能力，加強董事會建設，實現(xiàn)了子企業(yè)董事會應建盡建、做實做強和專職董事配齊配優(yōu)、建好建精，提高了中鋁集團的治理水平，激活了“一池春水”。

把董事會“建”起來

第一，做好頂層設計。中鋁集團認真落實國務院國資委通知精神，對所屬354戶正常經(jīng)營的子企業(yè)進行了逐戶梳理，制訂了子企業(yè)董事會應建盡建總體實施方案，明確了應建董事會的7條標準，確定了于2021年底前100%完成應建盡建任務的目標；對戰(zhàn)略單元提出的建議不建董事會的子企業(yè)名單進行逐一分析研究，確認集團所屬子企業(yè)中應建董事會的共計234戶，確保了應建企業(yè)全部納入應建范圍。至2021年底，中鋁集團實現(xiàn)應建盡建達到100%。

第二，推進外董過半。為滿足子企業(yè)董事長和總經(jīng)理須進入董事會、且外部董事占多數(shù)的要求，中鋁集團科學合理地確定了各類企業(yè)董事會的規(guī)模和組成結構，規(guī)定單一股東子企業(yè)董事會成員不少于5人；兩個及以上國有企業(yè)作為股東的董事會成員不少于7人，且應有職工代表；規(guī)模較小的企業(yè)在滿足外部董事占比的前提下可適當減少董事會人數(shù)。同時，中鋁集團還組建了集團層面的外部董事人才庫，根據(jù)意向人選的單位意見和日常表現(xiàn)，精心挑選有能力、有熱情和有經(jīng)驗的董事，儲備人才共計184名。此外，中鋁集團在滿足董事會對外部董事需求的基礎上，組織子企業(yè)科學配備董事，達到董事專業(yè)經(jīng)驗多元、黨委行政交叉任職、設立職工董事、設置專門委員會等要求。至2021年底，中鋁集團建立董事會的企業(yè)全部實現(xiàn)外部董事過半。

第三，組建專董團隊。中鋁集團針對集團以往向企業(yè)派出的外部董事全為兼職、作用欠佳的問題，在運營優(yōu)化部專門設立了董監(jiān)事處。該董監(jiān)事處與改革優(yōu)化處合署辦公，負責對集團派出董事的管理服務和考核評價，著手建立專職董事隊伍。中鋁集團按照“精干多元、能力互補”的原則，從政治素質、知識能力、任職經(jīng)歷和廉潔自律等方面明確了專職董事的任職條件，嚴把入口關。同時，中鋁集團嚴肅專職董事派出程序——先由該集團運營優(yōu)化部對出資企業(yè)董事會結構進行分析并提出專職董事需求；再由集團人力資源部結合企業(yè)董事會建設需求和專職董事專業(yè)、年齡等因素提出初步人選；由集團研究確定專職董事推薦人選；最后由企業(yè)按公司章程履行法定程序聘任——確保依法合規(guī)，為子企業(yè)董事會配齊配優(yōu)、規(guī)范運行提供了組織保障。

第四，創(chuàng)新專董配備。中鋁集團把專職董事崗位作為培養(yǎng)年輕干部的重要平臺，打造董事會建設新模式。中鋁集團確定了由集團負責派出專職董事的首批37戶重要子企業(yè)，每戶企業(yè)由集團從外部董事人才庫中選派“一老一新”兩名專職董事。其中，一名由專業(yè)技術過硬、管理經(jīng)驗豐富的集團總部部門副職級以上干部擔任，該專職董事主要發(fā)揮把關定向作用；另一名由40歲左右、工作經(jīng)歷單一但具有較好培養(yǎng)前途的處級干部擔任，該專職董事能夠在更高平臺上鍛煉其全局視野，提升綜合能力和素質。目前，包括11名年輕專職董事在內的27名專職董事已全部到位。

使董事會“強”起來

第一，加大授權力度。中鋁集團圍繞國有資本投資公司集團總部以管資本為主的功能定位，重新修訂了“三重一大”決策制度實施辦法，結合各戰(zhàn)略單元具體情況，以積極和適度為原則，將一定額度的項目投資、融資等權限賦予戰(zhàn)略單元董事會行使。其中，對中鋁股份、中國銅業(yè)，堅持“量力而行、盡力而為、保大壓小”原則，聚焦主責主業(yè)、保障國家戰(zhàn)略，授予其凈資產(chǎn)1‰以下限額的固定資產(chǎn)投資權和20億元以下的計劃額度外融資權，授予其他戰(zhàn)略單元凈資產(chǎn)2‰、5‰或1%以下投資權和10億元以下融資權。同時，中鋁集團將非投融資業(yè)務類的生產(chǎn)經(jīng)營決策管理、檢查考核、防控風險和綜合管理等事項全部放權給各戰(zhàn)略單元決策，強化了企業(yè)市場主體地位。

第二，落實企業(yè)職權。中鋁集團以做實做強子企業(yè)董事會為目標，一企一策、分批分期，有序落實董事會6大職權。中鋁集團制訂了落實子企業(yè)董事會職權工作方案，55戶已建董事會的重要子企業(yè)也都制訂了落實董事會職權實施方案，承接該集團的授權。其中，戰(zhàn)略單元重點落實中長期發(fā)展決策權、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權、經(jīng)理層成員薪酬管理權和重大財務事項管理權等4項職權，三級及以下重要子企業(yè)重點落實前述4項職權中除中長期發(fā)展決策權之外的其他3項職權。“雙百企業(yè)”華中銅業(yè)已落實前述3項職權和經(jīng)理層成員選聘權、職工工資分配管理權共5項職權。在重要子企業(yè)落實職權取得成熟經(jīng)驗的基礎上，中鋁集團將從2023年起再向建立董事會的其他企業(yè)全面推開該舉措，逐步實現(xiàn)董事會權強責明、權責對等。

第三，規(guī)范企業(yè)授權。中鋁集團堅持授權有章、規(guī)范行權，印發(fā)了所屬子企業(yè)董事會授權管理辦法，詳細規(guī)定了董事會授權的范圍、程序、責任、管理和變更等原則性事宜，指導各級企業(yè)合規(guī)授權、落實權責。同時，中鋁集團于每年1月份和7月份對子企業(yè)董事會授權管理等情況進行評價，提高規(guī)范運作水平。子企業(yè)董事會強化自主經(jīng)營能力建設，堅持依法合規(guī)、權責對等、風險可控和授權不免責原則，將董事會行使的法定職權、需提請股東會決定事項外的相關職權授予董事長和總經(jīng)理。董事長通過董事長專題會對企業(yè)專項改革方案等重要事項進行決策，總經(jīng)理通過總經(jīng)理辦公會對處理較大安全生產(chǎn)責任事故等生產(chǎn)經(jīng)營管理事項進行決策。這一舉措提高了決策效率，也保障了決策質量，實現(xiàn)了董事會向經(jīng)理層授權制度化、規(guī)范化。

讓董事們“專”起來

第一，強化管理服務。針對專職董事這個新崗位，中鋁集團積極探索完善專職董事管理這個新課題。堅持將黨建與業(yè)務工作深度融合，將專職董事黨組織關系全部轉入集團專職董事管理部門黨支部，統(tǒng)一參加支部學習和建設，促進業(yè)務和思想雙提升。同時，中鋁集團印發(fā)專職董事管理辦法，詳細規(guī)定了專職董事在落實出資人意志、參與任職企業(yè)重大決策及誠信勤勉、獨立作出專業(yè)判斷等方面的責權利，明晰權責，劃清邊界；組織專職董事參與檢查督導任職企業(yè)改革三年行動，使專職董事成為完善子企業(yè)公司治理的重要手段和力量；協(xié)調專職董事與集團上中下游產(chǎn)業(yè)處室間的業(yè)務銜接，分析、解決問題，成為任職企業(yè)與集團業(yè)務部門溝通的橋梁紐帶。

第二，深化培訓提升。為促進專職董事盡快發(fā)揮作用，中鋁集團邀請內外專家深入講解，舉辦了專職董事多輪集中培訓班，并通過“中鋁大講堂”就董事會規(guī)范運行等進行培訓。列席多類會議熟悉工作，組織專職董事全部參加國資委國企改革三年行動月例會、集團推進改革工作月例會，及時掌握上級部署要求，提高履職的針對性、實效性。專董“現(xiàn)身說法”共同提高，每月分專題組織2～3次“專董講壇”，由專職董事結合自身業(yè)務專長和履職經(jīng)驗進行分享。開展觀摩研討探索經(jīng)驗，安排專職董事觀摩學習集團董事會會議，編制專職董事工作手冊，創(chuàng)辦《專職董事工作?？?，召開年輕專職董事成長交流會。各類培訓涵蓋全部27名專職董事及各級企業(yè)董事會工作人員，提升了行權履職能力。

第三，優(yōu)化考核評價。為調動專職董事的積極性，中鋁集團通過日?？己嗽u價和多維度測評，以定量為主對專職董事開展考核評價?？荚u實施百分制。其中，調研基礎分為40分，此項考核專職董事實地調研和撰寫報告情況，要求專職董事每季度對任職企業(yè)提交1份以上調研報告，1月份提交上年度履職報告，必要時針對重大事項即時提交專項報告；參會基礎分為20分，此項考核專職董事參加董事會會議和議案表決情況；價值貢獻基礎分為10分，此項考核專職董事發(fā)現(xiàn)任職企業(yè)重大問題風險或提出有價值議案，形成專項報告并推動實施情況；另設加分項10分，此項考核專職董事協(xié)助集團完善公司治理、獲得上級表彰、理由充分對議案投反對票等情況。優(yōu)秀比例不超過25%?？荚u結果與業(yè)績薪酬、職級調整掛鉤，促進了專職董事規(guī)范履職、勤勉盡責。

健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理是企業(yè)永恒的主題。中鋁集團將堅持練內功、夯基礎，向著建設具有全球競爭力的世界一流有色金屬企業(yè)宏偉目標破浪前行。