證券代碼：000878      證券簡稱：云南銅業(yè)    公告編號：2019-010

云南銅業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司及子公司簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準云南銅業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2018]1236號）核準，云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）283,279,760股，發(fā)行價格每股7.48元，募集資金總額為人民幣2,118,932,604.80元，扣除與發(fā)行相關(guān)費用14,581,104.26元，募集資金凈額為人民幣2,104,351,500.54元。上述募集資金到賬情況已經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2018年12月27日出具了天職業(yè)字[2018]23462號《驗資報告》。

二、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況和募集資金專戶的開立情況

為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第七屆董事會第三十四次會議審議通過，公司在中國銀行云南省分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司昆明分行分別開立了募集資金專戶，并與全資子公司楚雄滇中有色金屬有限責任公司在中國建設銀行楚雄州分行開發(fā)區(qū)支行開立了募集資金專戶。上述賬戶均用于本次募集資金的存儲與使用。

近日，公司和中信建投證券股份有限公司分別與中國銀行云南省分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司昆明分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，并和全資子公司楚雄滇中有色金屬有限責任公司與中信建投證券股份有限公司、中國建設銀行楚雄州分行開發(fā)區(qū)支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

公司本次開設募集資金專項存儲賬戶情況如下：

三、公司及子公司與開戶銀行和中信建投證券股份有限公司簽訂的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容

公司與中國銀行云南省分行和中信建投證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，約定公司在中國銀行云南省分行開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為137265063079，該專戶僅用于收購迪慶有色50.01%股權(quán)項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司昆明分行和中信建投證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，約定公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司昆明分行開設專戶，賬號為78010078801800000817，該專戶僅用于甲方滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目和東南銅業(yè)銅冶煉基地項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

公司及全資子公司楚雄滇中有色金屬有限責任公司與中國建設銀行楚雄州分行開發(fā)區(qū)支行和中信建投證券股份有限公司簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，約定公司及楚雄滇中有色金屬有限責任公司在中國建設銀行楚雄州分行開發(fā)區(qū)支行開設專戶，賬號為53050170615500000456，該專戶僅用于甲方滇中有色10萬噸粗銅/年、30萬噸硫酸/年完善項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容如下（云南銅業(yè)股份有限公司及子公司楚雄滇中有色金屬有限責任公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，中信建投證券股份有限公司簡稱為“丙方”）：

1、賬戶監(jiān)管期間，專戶不得通兌、不得取現(xiàn)、不得透支、不開立支付密碼器，經(jīng)甲方申請后甲、乙雙方一致同意，監(jiān)管賬戶可開通查詢版網(wǎng)銀功能。甲方如需開通查詢功能，須按照乙方的具體要求提交申請，乙方予以協(xié)助配合。

在募集資金專戶內(nèi)，甲方可根據(jù)實際需求將專戶內(nèi)的部分資金以其他合理存款方式存放（不包含存單形式）。甲方應將其他合理存款方式存放款項的具體金額、存放方式、存放期限等信息及時通知丙方。上述其他合理存款方式存放的款項不得設定質(zhì)押、不可轉(zhuǎn)讓。甲方不得從上述其他合理存款方式存放的款項直接支取資金。

2、甲、乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

3、丙方作為甲方的保薦機構(gòu)，應當依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。丙方應當依據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應當配合丙方的調(diào)查與查詢。

4、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人蔡詩文、劉佳萍及丙方增加的其他工作人員可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應當出具本人的合法身份證明和丙方介紹信。

5、乙方按月（每月10日前，如遇法定假日順延）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應當保證對賬單內(nèi)容真實、準確、完整。

6、甲方一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金凈額的10%的（以孰低為原則），乙方應當及時以郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

7、甲方當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

8、乙方如發(fā)現(xiàn)甲方存在違規(guī)使用募集資金或其他重大風險時，應及時告知丙方，并配合丙方進行調(diào)查和核實。丙方經(jīng)現(xiàn)場檢查等方式核實后，如發(fā)現(xiàn)甲方募集資金管理存在重大違規(guī)情況或者重大風險的，應及時向深圳證券交易所報告。

9、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關(guān)證明文件書面通知甲方、乙方，同時向甲方、乙方通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力，本協(xié)議第四條約定的甲方對丙方保薦代表人的授權(quán)由更換后的保薦代表人自動繼受享有。

10、乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方或者丙方可以要求甲方單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

11、丙方應當每半年對甲方就募集資金的存放和使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。丙方應在每個會計年度結(jié)束后對甲方年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。如甲方募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，丙方應當在其核查報告中認真分析會計師事務所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。甲方、乙方應積極協(xié)助和配合丙方的上述工作。

12、本協(xié)議任何一方當事人違反本協(xié)議，應向守約方承擔違約責任，并賠償守約方因此所遭受的損失。

13、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或經(jīng)各方協(xié)商一致終止本協(xié)議并銷戶之日起失效。

四、備查文件

1、公司與中國銀行云南省分行和中信建投證券股份有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；

2、公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司昆明分行和中信建投證券股份有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》；

3、公司及楚雄滇中有色金屬有限責任公司與中國建設銀行楚雄州分行開發(fā)區(qū)支行和中信建投證券股份有限公司簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

特此公告。

云南銅業(yè)股份有限公司董事會

2019年1月25日