7月15日晚，藏格控股（000408，SZ）披露一份重磅資產(chǎn)收購(gòu)方案，公司計(jì)劃以發(fā)行股份的方式預(yù)估作價(jià)280億元收購(gòu)西藏巨龍銅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)巨龍銅業(yè)）100%股權(quán)。此次預(yù)估，巨龍銅業(yè)的增值率高達(dá)1300%。

記者注意到，在2012年時(shí)，巨龍銅業(yè)42.88%的股權(quán)曾由藏格鉀肥轉(zhuǎn)讓給藏格投資，交易雙方實(shí)控人均為藏格控股實(shí)控人肖永明。按當(dāng)時(shí)的價(jià)格計(jì)算，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的價(jià)格僅為3.5億元。為何此次藏格控股給巨龍銅業(yè)開(kāi)出如此“天價(jià)”呢？

預(yù)估增值率達(dá)13倍

此次，藏格控股擬向藏格投資、中勝礦業(yè)等5名交易對(duì)方發(fā)行股份，收購(gòu)巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值為280億元。藏格投資為上市公司的控股股東，目前持股比例為43%。而中勝礦業(yè)是上市公司實(shí)際控制人肖永明近親屬控制的公司，因此此次收購(gòu)為關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)披露，巨龍銅業(yè)主營(yíng)銅金屬礦的勘探、采選和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為銅精礦、鉬精礦和鐵精礦。下屬有三個(gè)礦區(qū)，三個(gè)礦合計(jì)的銅金屬量為985.06萬(wàn)噸，伴生礦鉬金屬量49.95萬(wàn)噸。

藏格控股披露，以2018年6月30日為基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)巨龍銅業(yè)的價(jià)值進(jìn)行預(yù)估，作為本次交易的預(yù)評(píng)估結(jié)論。截至2018年6月30日，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法總資產(chǎn)預(yù)估值為356億元，負(fù)債預(yù)估值為76億元，凈資產(chǎn)預(yù)估值為280億元，較2018年6月30日巨龍銅業(yè)母公司口徑未經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益20億元增值260億元，增值率1300%。

藏格投資還將進(jìn)行配套融資，擬向不超10名特定投資者，非公開(kāi)發(fā)行股份募資不超15億元。藏格控股表示，募資將用于相關(guān)銅礦建設(shè)和支付中介機(jī)構(gòu)相關(guān)費(fèi)用，最終發(fā)行數(shù)量發(fā)行價(jià)而定。

銅礦每噸估值水平低于同行？

記者注意到，6年前巨龍銅業(yè)估值僅為億元級(jí)。2015年6月30日，藏格控股的前身金谷源發(fā)布公告，將藏格鉀肥資產(chǎn)裝入上市公司。該次重組于2017年7月完成重組上市。藏格投資和肖永明通過(guò)重組成為藏格控股控股股東和實(shí)際控制人。當(dāng)初方案披露，藏格鉀肥曾對(duì)旗下的非鉀肥相關(guān)企業(yè)進(jìn)行剝離，其中就包括巨龍銅業(yè)。

巨龍銅業(yè)成立于2006年，被藏格鉀肥剝離前的出資構(gòu)成為藏格鉀肥出資比例42.88%，西藏中勝礦業(yè)有限公司等3家公司的出資比例分別為38%、10.12%和9%。2012年5月24日，藏格鉀肥與藏格投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的巨龍銅業(yè)42.88%的股權(quán)以約1.5億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給后者，其余3名持股方的持股比例不變。以該價(jià)格計(jì)算，2012年時(shí)，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的價(jià)格僅為3.5億元。

據(jù)藏格控股最新披露巨龍銅業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，西藏中勝礦業(yè)有限公司等3家公司的出資比例與此前相同，藏格投資持股比例為39.88%，其減少的3%持股由西藏匯百弘實(shí)業(yè)有限公司持有。

此次收購(gòu)方案還披露了標(biāo)的公司與A股上市公司銅礦并購(gòu)重組案例估值對(duì)比情況。藏格控股稱(chēng)，可比交易案例采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評(píng)估的銅礦采礦權(quán)的噸銅評(píng)估結(jié)果的平均數(shù)為3057.37元/噸，中位數(shù)為2882.55元/噸，本次預(yù)估銅礦礦業(yè)權(quán)預(yù)估值結(jié)果對(duì)應(yīng)的噸銅評(píng)估結(jié)果2720.64元/噸，低于A股上市公司近年銅礦業(yè)并購(gòu)重組交易案例中銅礦采礦權(quán)的估值水平。

記者注意到，藏格控股例舉的案例，其中多數(shù)標(biāo)的礦權(quán)是資源儲(chǔ)量偏小的銅礦，銅資源儲(chǔ)量?jī)H幾萬(wàn)噸或不足萬(wàn)噸，因而單價(jià)或更高。而對(duì)應(yīng)兩起儲(chǔ)量較高的礦收購(gòu)中，對(duì)應(yīng)礦噸銅評(píng)估價(jià)格明顯更低。其中，云南銅業(yè)2016年收購(gòu)的普朗銅礦，資源儲(chǔ)量為143.76萬(wàn)噸，評(píng)估噸銅價(jià)格僅為828.34元。這明顯比此次巨龍銅業(yè)的噸銅價(jià)格2720.64元低出不少。況且，如巨龍銅業(yè)這樣的銅礦未來(lái)能否順利開(kāi)采尚存不確定性。