11月13日下午，針對中葡股份的收購預案，投服中心在長達兩個半小時的重組說明會上，拋出了五大類至少十七個問題，涉及跨界收購是否涉及熱門概念炒作、標的資產的權屬是否清晰，以及業(yè)績能否放量等核心問題。

在主業(yè)低迷的情況下，中葡股份（600084.SH）殺入了炙手可熱的鋰電池行業(yè)。

近日，其披露重組預案，擬以27.08億元收購控股股東國安集團下屬公司青海國安所有的國安鋰業(yè)100%股權，從葡萄酒行業(yè)跨界進入碳酸鋰行業(yè)。

憑借今年碳酸鋰的大幅漲價，“鹽湖提鋰”概念股鹽湖股份（000792.SZ）的市場行情曾一騎絕塵，那么，“瘋狂的鹽湖提鋰”一幕，是否會在中葡股份再次上演？

11月13日下午，針對中葡股份的收購預案，投服中心在兩個半小時的重組說明會上，拋出了五大類至少十七個問題，涉及跨界收購是否涉及熱門概念炒作、標的資產的權屬是否清晰，以及業(yè)績能否放量等核心問題。

為何堅持跨界并購？

公開資料顯示，中葡股份主營葡萄酒生產和銷售，盡管擁有新疆天山北麓的釀酒葡萄種植基地，瑪納斯、阜康、西域、伊犁、煙臺五大生產廠及徐州倉儲物流中心，但是主業(yè)卻接連遭遇“滑鐵盧”。

數據顯示，其常年依靠非經常性損益實現盈利，從2007年以來，已經連續(xù)十年扣非凈利潤為負，如2013年至2017年三季度扣非后凈利潤分別虧損9500萬元、1.1億元、2.4億元、1.33億元以及9418萬元。

而國安鋰業(yè)是青海國安今年5月成立的全資子公司，依托青海省西臺吉乃爾鹽湖，通過鹵水提鋰，生產電池級碳酸鋰、農用硫酸鉀、農用氯化鉀等產品。

兩個截然不同的行業(yè)，如何在上市公司層面實現協同？

投服中心就此拋出問題：對于新能源領域等熱門題材的并購重組，證監(jiān)會“從嚴審查”，重點遏制忽悠式、跟風式、盲目跨界重組，為何在這樣的背景下，中葡股份仍然進行以上收購？是不是存在合并子公司報表，實現上市公司保殼的目的？

對此，中葡股份董秘侯偉表示，“由于近年來國內國際的葡萄酒行業(yè)受到了一些影響，公司整體的盈利確實遇到了一些困難，葡萄酒行業(yè)屬于長期投資的產業(yè)項目，需要一定時間培育市場，在這種情況下。我們積極的尋找相關新的盈利增長點，推動企業(yè)向多元化發(fā)展。”

中德證券保薦代表人、項目主辦人左剛也補充，“中葡股份近年來業(yè)務調整和控股股東國安集團也做過溝通，跟大量向第三方跨界收購的情況不同，此次標的公司國安鋰業(yè)是國安集團下屬的公司，下次我們也會著重披露，國安鋰業(yè)經營的歷史沿革情況，如果有機會，歡迎大家去青海實地看看。”

標的資產是否存在瑕疵？

投服中心還關注到，青海國安尚未取得部分生產資質，如采礦許可證、安全生產許可證、危險化學品安全許可證、取水許可證等，標的資產是否存在瑕疵？

對此，北京環(huán)球律師事務所合伙人強高厚在現場解釋，“2015年合眾資產跟青海國安簽署了資產債權相關合同，將采礦許可證作為抵押，在主債權的履行過程當中，合眾資產給青海國安提供了13億多資金，這是預案披露的內容。不過，10月9日和11日，青海國安已經按照合同約定，將13億元歸還給合眾資產，其會把采礦權證的正本歸還，然后解除質押。”

“10月19日，我們跟采礦權證的主管機關青海省國土資源廳也進行了溝通，對方的態(tài)度很明確，說你們除了采礦權證設置了抵押以外，其他都符合從青海國安到國安鋰業(yè)的各種轉讓條件。11月2日，青海省國土資源廳正式給了受理通知書，相關工作將在40個工作日以內辦結。”

左剛同時強調，取水許可證、安全生產許可證不存在歸屬瑕疵，危險化學品的生產許可證，目前僅僅針對精硼酸的產品，其在整個收入占比中極小，“目前我們的團隊駐守盯在青海，同時現場保證有一到兩人，每天都盯著標的公司辦理這些證件”。

1萬噸電池級碳酸鋰能否放量？

盡管中葡股份一直強調，收購國安鋰業(yè)后，將形成年產1萬噸電池級碳酸鋰和年產40萬噸級鉀肥的產業(yè)布局，不過其業(yè)績能否放量，仍然是一個問號。

此次預案中，國安鋰業(yè)給出了2017年7-12月、2018年、2019年、2020年礦業(yè)權評估口徑下分別為8741.45萬元、1.86億元、2.2億元、2.36億元的業(yè)績承諾。

不過，相比于國安鋰業(yè)兩年前虧損1.72億元，給出一年后預計盈利1.86億元的承諾，這樣的巨大反差，還是引發(fā)了市場關注。

現場，中德證券項目主辦人左剛也提到，“關于盈利預測的事情，不只是咱們媒體關注，這個也是包括投資者、監(jiān)管部門和中介機構最關注的問題”。

他表示，“我們認為標的資產預測業(yè)績具有合理性和可實現性，主要是在以下幾方面：首先標的資產的電池級碳酸鋰產品生產正在穩(wěn)步提升。截至11月10日最新的情況，標的公司已經生產電池級碳酸鋰超過3000噸，預計今年完成3500噸的預測產能不存在障礙”。

此外，青海國安董事兼副總經理孫洪波提到，“我們的單套窯系統(tǒng)現在可以實現月產400噸高品質的電池級碳酸鋰，比之前工業(yè)級碳酸鋰的生產要前進一大步。

其表示，公司未來將定位中高端市場，下游客戶主要是國內的龍頭鋰電池企業(yè)，“我們單一的一個客戶，訂購量可以達到200噸、300噸甚至400噸，相當于一個客戶就具備把我們現有產能全部消化的能力”，其強調，現有客戶對鋰電材料的需求，初步估算超過3萬噸。

孫洪波還補充，國安鋰業(yè)的鉀肥業(yè)務板塊，核心產品硫酸鉀的價格，也從去年年底上漲了25%。

中鋒評估副總經理張宗良也提到了一組數據，“2015年10月，碳酸鋰的價格大概是5萬元/噸，到2015年末已經達到了大概10.5萬元/噸，進入2016年，碳酸鋰價格上半年持續(xù)走高，一度超過了14萬元/噸，目前基本上在16萬元/噸，所以主營產品的價格大幅增長是這次利潤預測增幅較大的最主要原因”。

不過，安信證券研報指出，國安鋰業(yè)的鹽湖提鋰采用煅燒法的工藝， 對原料的濃度要求較高，能否放量存在不穩(wěn)定性，而五礦和藍科等采用膜分離等主流技術，那么，國安鋰業(yè)是不是會考慮用其他的工藝來實現擴產計劃呢？

現場，孫洪波告訴21世紀經濟報道記者，“采用煅燒法反而能夠實現產能的穩(wěn)定釋放，當然我們也不排除嘗試其他的工藝手法”。