實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)等自家人突擊入股標(biāo)的企業(yè)后，上市公司便擬現(xiàn)金收購(gòu)，且定價(jià)估值由自家人入股時(shí)的2.8億元左右大幅提升到了8.1億元——赤峰黃金對(duì)威海怡和100%股權(quán)的收購(gòu)案引來(lái)了監(jiān)管關(guān)注。公司今日公告，于昨日收到上交所問詢函，須就本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)、具體安排、標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況等六方面問題進(jìn)行補(bǔ)充披露，其中的敏感點(diǎn)包括：公司關(guān)聯(lián)人對(duì)標(biāo)的企業(yè)的持股中是否存在代持現(xiàn)象，關(guān)聯(lián)人以較低價(jià)格取得標(biāo)的企業(yè)股權(quán)后又以較高價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否損害中小股東利益等。

　　關(guān)聯(lián)人突擊入股引“代持”之問
　　據(jù)赤峰黃金12月15日發(fā)布的公告，公司擬向王建勝、羅長(zhǎng)順、王守武、仲秀霞、趙美光、任義國(guó)等共計(jì)六名自然人支付現(xiàn)金8.1億元，購(gòu)買其持有的威海怡和100%股權(quán)，資金由公司自籌解決，包括使用子公司分紅資金或者向子公司借款等方式。標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為后勤保障裝備及武器裝備的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造，產(chǎn)品包括油料裝備、水處理裝備、自裝卸運(yùn)輸車等，此次并購(gòu)也被視為赤峰黃金的一次“跨界”。
　　但對(duì)方案的種種疑問也隨之產(chǎn)生，監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)之一就是是否存在代持情況。資料顯示，此次并購(gòu)標(biāo)的公司威海怡和為上市公司的關(guān)聯(lián)方。赤峰黃金的實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)趙美光也同時(shí)持有威海怡和10.7%股權(quán)，同時(shí)，持有標(biāo)的公司16%股權(quán)的王守武和持有9.29%股份的任義國(guó)分別擔(dān)任上市公司辦公室副主任以及上市公司黃金冶煉小組成員。其中，王守武于2014年5月10日以4480萬(wàn)元的價(jià)格受讓威海怡和16%股權(quán)；趙美光、任義國(guó)分別于2015年1月28日、6月9日以3000萬(wàn)元和2600萬(wàn)元價(jià)格取得威海怡和10.7%和9.29%的股權(quán)。
　　對(duì)此，上交所問詢函要求赤峰黃金補(bǔ)充披露王守武、任義國(guó)是否存在為上市公司實(shí)際控制人趙美光代持威海怡和股份的情況。此外，赤峰黃金還被要求說(shuō)明上述三者在受讓標(biāo)的公司威海怡和股權(quán)時(shí)，是否存在將其注入上市公司的相關(guān)承諾。
　　而這并不意味著其他交易對(duì)方的身份不存在疑問。問詢函進(jìn)一步指出，交易對(duì)方之一的羅長(zhǎng)順擔(dān)任吉林瀚豐投資、吉林市瀚豐小額貸款兩公司董事，同時(shí)持有吉林瀚豐電氣及瀚豐小額貸款公司各10%的股權(quán)；而趙美光持有吉林瀚豐投資97.5%股份、吉林瀚豐礦業(yè)57.75%股份。由此，公司被要求結(jié)合上述四家“瀚豐系”之間的關(guān)系，補(bǔ)充披露羅長(zhǎng)順及趙美光之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系；是否為趙美光代持標(biāo)的公司股份情況，此外，公司需明確披露作為交易對(duì)方的六名自然人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系。

　　短期估值暴漲近兩倍如何解釋
　　上交所的另一大問題則是標(biāo)的企業(yè)短期估值暴漲。從上述“突擊入股”的交易看，三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)均為2.8億元左右，最近的一次轉(zhuǎn)讓為今年6月。而在上市公司此次收購(gòu)時(shí)，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1.28億元，評(píng)估值為8.1億元，評(píng)估增值率為531.7%。這意味著，威海怡和估值在短短三個(gè)多月后上漲近兩倍。
　　針對(duì)這一情況，交易所要求公司補(bǔ)充披露在上述較短時(shí)間內(nèi)標(biāo)的公司作價(jià)變化較大的原因。同時(shí)，公司需說(shuō)明實(shí)際控制人及相關(guān)員工以較低價(jià)格取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)，同時(shí)又以較高價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，是否損害中小股東的利益；另外，公司需結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)具體情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)本次作價(jià)較最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的增值原因。
　　同估值暴漲不匹配的是標(biāo)的公司目前的業(yè)績(jī)。此前公告顯示，標(biāo)的公司2015年1至9月、2014年度、2013年度凈利潤(rùn)分別為2959萬(wàn)元、-595.7萬(wàn)元、-474.8萬(wàn)元，而其2015年10至12月、2016年度、2017年度、2018年度的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為2614萬(wàn)元、6760萬(wàn)元、8507萬(wàn)元、8650.7萬(wàn)元，赤峰黃金被要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)近兩年一期業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的原因及其盈利的可持續(xù)性；同時(shí)，需結(jié)合標(biāo)的公司在手訂單情況，定量分析上述業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的合理性。
　　關(guān)于標(biāo)的公司，交易所還關(guān)注到，其在后勤保障裝備領(lǐng)域居于領(lǐng)先地位，主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為同行業(yè)的國(guó)有軍工集團(tuán)及其子公司。問詢函指出，赤峰黃金需補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)相比上述主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并結(jié)合數(shù)據(jù)說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)地位。
　　另外，值得關(guān)注的是，此次交易的安排上，赤峰黃金的資金還需籌措。赤峰黃金計(jì)劃采取銷售黃金、取得銀行借款、發(fā)行公司債等方式作為現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。上述方式也受到了監(jiān)管關(guān)注。公司被要求補(bǔ)充披露上述事項(xiàng)完成后的資產(chǎn)負(fù)債率及短期償債能力、財(cái)務(wù)費(fèi)用情況，并與可比上市公司進(jìn)行比較，補(bǔ)充披露是否存在短期和長(zhǎng)期的償債風(fēng)險(xiǎn)；另外需要做出補(bǔ)充的內(nèi)容還包括本次交易是否與交易對(duì)方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最后過戶日期，以及上市公司是否存在未能按期付款的違約責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。