已暫停上市兩年半的S*ST朝華，終于迎來了期盼已久的“股改+重組”預(yù)案，今后公司將轉(zhuǎn)向鉛鋅礦采選及相關(guān)業(yè)務(wù)。
　　S*ST朝華潛在控股股東民營(yíng)礦企建新集團(tuán)將以豁免上市公司1.42億元債務(wù)作為股改中向流通股股東做出的對(duì)價(jià)安排。相當(dāng)于流通股股東每10股獲贈(zèng)1.5股。
　　股改完成后將還需要重組。公告披露的重組方案顯示，S*ST朝華擬向建新集團(tuán)、建銀國(guó)際投資咨詢公司、深圳市港鐘科技公司發(fā)行股份，購(gòu)買其在內(nèi)蒙古東升廟礦業(yè)有限責(zé)任公司合計(jì)80%股權(quán)、內(nèi)蒙古臨河新海有色金屬冶煉有限公司、安徽鳳陽(yáng)縣金鵬礦業(yè)有限公司、甘肅建新進(jìn)出口貿(mào)易有限公司三家公司100%股權(quán)。
　　本次定向增發(fā)的價(jià)格為2.56 元/股，發(fā)行股份的數(shù)量為54170萬股，發(fā)行后公司總股本為88991萬股，其中建新集團(tuán)可認(rèn)購(gòu)24723萬股股份。2007年，建新集團(tuán)合計(jì)收購(gòu)S*ST朝華10000萬股，占公司股本總額28.72%，為公司潛在控股股東。
　　據(jù)了解，東升廟礦業(yè)和金鵬礦業(yè)主要從事鉛鋅等礦產(chǎn)品的采選及銷售業(yè)務(wù)，目前采選能力分別為80萬噸/年和20萬噸/年，評(píng)估增值率分別為68.95%和62.57%。臨河新海主要從事工業(yè)硫酸和次鐵精礦的生產(chǎn)及銷售，目前公司上述產(chǎn)品產(chǎn)能分別為10萬噸/年及6萬噸/年，評(píng)估增值率20.51%。進(jìn)出口公司主要從事有色金屬產(chǎn)品及原料的進(jìn)出口和國(guó)內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)，評(píng)估增值率1.99%。上述標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格總計(jì)138675萬元，相比對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值溢價(jià)50066萬元，溢價(jià)率56.50%。
　　雖然擬注入資產(chǎn)的溢價(jià)率不算高，但重組方實(shí)際上在此之前已經(jīng)對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行的突擊增資。2008 年4 月10 日，金鵬礦業(yè)注冊(cè)資本由3890萬元增至12000萬元；2008年6月5日，進(jìn)出口公司注冊(cè)資本由5000元增至10000萬元。
　　建新集團(tuán)承諾，有關(guān)資產(chǎn)成功注入后，S*ST朝華2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于28000萬元，2012年不低于32000萬元。按此計(jì)算，S*ST朝華2011年和2012年每股收益不低于0.32元和0.36元。如果沒有達(dá)到上述盈利預(yù)測(cè)，建新集團(tuán)承諾向流通股東追送2000萬股。
　　“送股份明顯比送現(xiàn)金來得要‘虛’，”上海一位資深投資者直言道，送現(xiàn)金需要重組方掏出真金白銀，但作為將持有上市公司3.5億股的重組方，送出2000萬股無疑不是難事。
　　另外值得注意的是，建銀國(guó)際在此次重組中的分量不容小覷。作為建設(shè)銀行“全控”的孫公司，建銀國(guó)際持有東升廟礦業(yè)25%股權(quán)、金鵬礦業(yè)35%股權(quán)、臨河新海20%股權(quán)及進(jìn)出口公司40%股權(quán)，作價(jià)合計(jì)44081萬元，可認(rèn)購(gòu)S*ST朝華發(fā)行的17219萬股。