S舜元和晨光稀土的重組糾紛未了。該案于上周在上海市二中院開(kāi)庭，S舜元(000670.SZ)要求法院撤銷(xiāo)仲裁裁決。幾乎與此同時(shí)，晨光稀土“一女二嫁”的另一方——銀潤(rùn)投資（000526.SZ）在3月10日收到了證監(jiān)會(huì)立案稽查函，對(duì)銀潤(rùn)投資和晨光稀土的重組進(jìn)行暫停審查。
　　晨光稀土“一女二嫁”的糾紛緣自?xún)赡昵啊１藭r(shí)，晨光稀土尋殼上市。在2012年4月25日，晨光稀土及其控股股東黃平與S舜元及其控股股東舜元投資簽署《合作意向書(shū)》，雙方就晨光稀土與S舜元的重組合作事宜達(dá)成基本共識(shí)。雙方協(xié)商，晨光稀土以33.4億元的估值作價(jià)注入S舜元。
　　在S舜元當(dāng)年10月的股東大會(huì)上，與晨光稀土的重組方案遭到流通股股東否決。2013年2月，晨光稀土以方案遭否決為由，通過(guò)電子郵件方式向S舜元發(fā)出《解約函》，要求解除雙方的《合作意向書(shū)》。
　　隨后，晨光稀土方面就該解約糾紛提出仲裁申請(qǐng)。今年2月初，上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)做出仲裁，認(rèn)可解除雙方《意向書(shū)》效力，要求S舜元向晨光稀土返還保證金1000萬(wàn)元。
　　S舜元認(rèn)為，股東大會(huì)是否審議通過(guò)相關(guān)重組方案，并不導(dǎo)致《意向書(shū)》無(wú)法繼續(xù)履行,重組方案還可以繼續(xù)協(xié)商更正，因此晨光稀土單方面發(fā)送的《解約函》無(wú)效，《意向書(shū)》效力應(yīng)該繼續(xù)存在。
　　S舜天不滿仲裁結(jié)果，向上海市第二中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷(xiāo)上述仲裁。
　　就在雙方就重組糾紛提請(qǐng)仲裁的時(shí)候，晨光稀土轉(zhuǎn)身與銀潤(rùn)投資進(jìn)行洽談重組事宜，銀潤(rùn)投資于2013年8月發(fā)布重組公告，銀潤(rùn)投資擬以相關(guān)資產(chǎn)與晨光稀土100%股份進(jìn)行資產(chǎn)置換。銀潤(rùn)投資擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約為13.11億元。
　　S舜元認(rèn)為晨光稀土此舉違反了《意向書(shū)》第13條排他性條款的約定，構(gòu)成嚴(yán)重違約，并在仲裁中隱瞞了這一足以影響仲裁庭公正裁決的關(guān)鍵證據(jù)。
　　此外，在3月13日的庭審中，S舜元還呈交證據(jù)表明，晨光稀土的辯護(hù)律師，同時(shí)擔(dān)任上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員的仲裁員。S舜天認(rèn)為這一關(guān)系違反了《仲裁法》及《仲裁規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，是程序違法。
　　3月10日，銀潤(rùn)投資發(fā)公告稱(chēng)，“2014年3月7日，公司接中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，因參與本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，本公司本次重組申請(qǐng)被暫停審核。”
　　銀潤(rùn)投資和晨光稀土都未透露被查的具體內(nèi)容。有市場(chǎng)人士分析，晨光稀土在兩次借殼方案中的估值差異巨大存疑。
　　彼時(shí)，估值過(guò)高是S舜天股東否決重組方案的重要原因。在與S舜天2012年9月的重組方案中，晨光稀土評(píng)估價(jià)是33.4億元。在2013年底，銀潤(rùn)投資公布的與晨光稀土的重組預(yù)案中，擬注入晨光稀土的資產(chǎn)預(yù)估值約為13.11億元，與前述方案相比資產(chǎn)評(píng)估值縮水近六成。
　　對(duì)此，晨光稀土曾表示，這是因?yàn)閮纱沃亟M的估值方法不同，前者采用成本法和收益法評(píng)估，而與銀潤(rùn)投資的重組采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值。
　　晨光稀土在與S舜元的重組報(bào)告中也稱(chēng)，國(guó)家對(duì)稀土行業(yè)的調(diào)控和稀土在全球市場(chǎng)的稀缺性，使被評(píng)估企業(yè)在市場(chǎng)具有獨(dú)特的地位，具有較好的成長(zhǎng)性，未來(lái)盈利能力較強(qiáng)，故也適用收益法評(píng)估。
　　晨光稀土之所以在前案未了的情況下著急牽手銀潤(rùn)投資，還因?yàn)榇饲芭c入駐股東包鋼稀土的一份對(duì)賭協(xié)議。2010年8月27日，包鋼稀土曾與晨光稀土簽訂一份對(duì)賭協(xié)議，雙方約定，若包鋼稀土對(duì)晨光稀土增資完成工商變更之日起滿3年后，如果晨光稀土還沒(méi)能上市，包鋼稀土有權(quán)對(duì)晨光稀土持有99%股權(quán)的全南新資源增資以獲得其30%的股權(quán)。因此，晨光稀土希望加速實(shí)現(xiàn)借殼上市。