“只要合法合規(guī),我們就不會退出。”10月21日,就金川集團反對紫金礦業(yè)入股大陸礦業(yè)一事,紫金礦業(yè)董秘鄭于強向本報記者表示。
　　10月20日,大陸礦業(yè)發(fā)布公告,稱紫金礦業(yè)以1.07加元/股獲得大陸礦業(yè)約2336萬股,占大陸礦業(yè)總股本的12.8%。
　　通過此次增發(fā),紫金礦業(yè)以金川集團一半的成本成為大陸礦業(yè)大股東,并且還獲得了一個大陸礦業(yè)的董事席位。
　　紫金礦業(yè)董事長陳景河則直言此番入股大陸礦業(yè)是拓展國內(nèi)資源的大好機會。
　　但此前一日,金川集團向外界表示,堅決反對大陸礦業(yè)對紫金礦業(yè)進行定向增發(fā),稱大陸礦業(yè)的此次定向增發(fā)沒有征求金川集團的意見,由于大陸礦業(yè)突然定向增發(fā)股份,引入紫金礦業(yè),使得它的要約收購受到重大影響,金川集團將保留采取進一步行動的權(quán)利。
　　金川與大陸的婚約
　　2009年4月28日,金川集團稱向大陸礦業(yè)發(fā)出股份收購要約,希望全面收購大陸礦業(yè)。
　　金川集團表示,大陸礦業(yè)經(jīng)營管理存在問題,嚴重損害了股東的利益。因此金川集團希望通過收購要約收購來改變這一局面。
　　事實上,對于金川集團來說,4月底是一個十分美妙的時機,當時大陸礦業(yè)在TSX-V（加拿大多倫多TSX創(chuàng)業(yè)交易所）的價格僅為0.6加元/股,這僅為金川集團此前購股的價格的30%。
　　根據(jù)2007年金川集團與大陸礦業(yè)達成的協(xié)議,金川集團以2加元左右/股的價格獲得大陸礦業(yè)1800萬股。
　　金川集團近些年大力發(fā)展銅產(chǎn)業(yè),根據(jù)有色金屬協(xié)會的統(tǒng)計,金川集團的銅冶煉規(guī)模位列國內(nèi)前五。
　　但由于金川集團銅冶煉原料絕大部分需要從國內(nèi)外購入,再加之金川集團地處甘肅,銅冶煉原料的運輸成本高,因此對于銅礦資源的需求特別迫切。
　　而大陸礦業(yè)主要資產(chǎn)謝通門多金屬礦位于西藏,距離相對較近,且資源豐富,已探明銅金屬含量近86萬噸、金金屬含量111噸,屬于國內(nèi)大型的銅多金屬礦。
　　金川集團看到了這一點,在2007年與大陸礦業(yè)達成的協(xié)議中,特別規(guī)定其擁有謝通門礦產(chǎn)品的包銷權(quán)。
　　金川集團稱大陸礦業(yè)在謝通門的礦業(yè)建設(shè)滯后,“多次向其提出建議,希望大陸礦業(yè)能盡快轉(zhuǎn)變思路,解決問題,加快項目建設(shè),然而大陸礦業(yè)管理層仍固執(zhí)己見,一意孤行,甚至發(fā)生不該發(fā)生的事件,致使出現(xiàn)項目所在地的吾間村至今不準許大陸礦業(yè)進入的局面,從而造成極大的負面影響”。
　　針對大陸礦業(yè)的問題,金川集團選擇在4月底進行要約收購,但遭到大陸礦業(yè)董事會的反對。
　　后來者紫金礦業(yè)
　　5月1日,大陸礦業(yè)公告稱,其將實行股份增發(fā)計劃,增發(fā)對象不僅包括現(xiàn)在股東還包括外部投資者。
　　這為紫金礦業(yè)提供了絕佳的機會。
　　鄭于強坦誠,在此次定向增發(fā)交易被披露前,其與金川集團并無就此事進行接觸,“這是一個單獨的談判,我們只需和大陸礦業(yè)董事會談,并不必告知金川集團,至于大陸礦業(yè)董事會是否應(yīng)該告知金川集團是大陸礦業(yè)的事”。
　　雖然金川集團是大陸礦業(yè)的第一大股東,但卻沒有獲得董事會席位,因此除非大陸礦業(yè)董事會主動告知,否則其將難以獲知相關(guān)事宜。
　　大陸礦業(yè)董事會也不必告知金川集團,根據(jù)TSX-V相關(guān)規(guī)定以及大陸礦業(yè)公布的增發(fā)計劃,大陸礦業(yè)董事會有權(quán)增發(fā)不超過總股本20%的股份。
　　事實上,據(jù)鄭于強透露,大陸礦業(yè)曾與金川集團進行談判,但由于在某些條件上無法達成一致,所以失敗,“大陸礦業(yè)董事會之所以接納我們,也僅是因為其認為我們的條件比金川集團的好一些而已”。
　　鄭于強認為大陸礦業(yè)遇到的困難主要是資金問題,謝通門銅多金屬礦處于建設(shè)期需要大量資金,而全球金融危機使其難以獲得融資,以致工程建設(shè)陷入困境,而“我們能夠以較優(yōu)的條件提供大量資金”。
　　大陸礦業(yè)的資金問題或許也拉大了其與金川集團的矛盾,根據(jù)2007年大陸礦業(yè)和金川集團達成的協(xié)議,金川集團在獲得購買大陸礦業(yè)股權(quán)的同時,還將在謝通門銅多金屬礦項目上幫助大陸礦業(yè),包括為其中一個礦產(chǎn)項目提供60%的所需資本融資,并提供整個謝通門銅多金屬礦項目30%的資金。但金川集團稱大陸礦業(yè)股東所投入的資金消耗殆盡,謝通門多金屬礦項目處于停頓狀態(tài)。
　　大陸礦業(yè)與紫金礦業(yè)的交易披露后,金川集團曾向紫金礦業(yè)致函詢問交易事項,并表示大陸礦業(yè)管理存在問題,希望紫金礦業(yè)“慎重”對待此次交易。
　　“但我們覺得大陸礦業(yè)的管理沒什么問題。”鄭于強表示,紫金礦業(yè)也復(fù)函給金川集團,并說明了收購的情況。
　　金川集團稱由于大陸礦業(yè)沒有咨詢現(xiàn)有主要大股東的意見,就向紫金礦進行定向增發(fā),其要約收購受到嚴重影響,并將保留下一步行動的權(quán)利。
　　“我們并沒有損害金川集團。”鄭于強認為此次定向增發(fā)并沒有攪金川集團要約收購之局,因為“或許,本來就沒有要約收購這回事”。
　　本報記者查閱大陸礦業(yè)的上市公告,并沒有發(fā)現(xiàn)金川集團要約收購的信息。
　　據(jù)鄭于強介紹,要約收購首先要獲得董事會的同意,之后才能公布,如未獲得同意,要約收購就會被取消,“從發(fā)出要約到董事會裁決也就兩周時間,現(xiàn)在都已經(jīng)過去快半年了,我們沒有看到任何公開的要約收購信息”。
　　不過,要約收購如未獲得董事會同意,也可轉(zhuǎn)為面向股東的敵意收購。鄭于強表示,對于金川集團如何處理其提出的要約收購并不知情。
　　鄭于強認為基于這一特殊規(guī)定,金川集團不會使此次交易擱置。“當然,如果金川集團通過合法維權(quán)阻止了此次定向增發(fā),那也無話可說,但大陸礦業(yè)董事會應(yīng)該不會如此荒唐。”
　　他表示,應(yīng)告知而未告知,應(yīng)征求意見而未征求意見,是嚴重違規(guī),將會受到TSX-V及相關(guān)監(jiān)管部門的重罰,“大陸礦業(yè)董事會應(yīng)該很明白自己在做什么”。