2012年11月5日起停牌的*ST鋅電終于公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以7.16元/股非公開發(fā)行8801.13萬股，募資6.3億元購買泛華礦業(yè)持有的向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)的100%股權(quán)，對應(yīng)鉛鋅礦的生產(chǎn)規(guī)模為120萬噸/年。
　　記者發(fā)現(xiàn)，120萬噸/年的采礦權(quán)許可證為泛華礦業(yè)在*ST鋅電停牌后的2012年12月26日才倉促取得，此前僅為30萬噸/年。而與此相對應(yīng)的是，*ST鋅電的收購價(jià)也水漲船高。
　　方案顯示，作為本次并購資產(chǎn)的所有方，泛華礦業(yè)是一家從事以鉛鋅礦礦產(chǎn)資源投資、勘查、采選及礦產(chǎn)品銷售的公司，實(shí)際控制人為孫漢宗等三兄弟。在擬購資產(chǎn)中，向榮礦業(yè)所有的蘆茅林礦區(qū)主要為鋅礦和鉛礦，采礦權(quán)面積1.4516平方公里，生產(chǎn)規(guī)模50萬噸/年；鑫誠鉛鋅礦區(qū)面積1.9168平方公里，尚未投入生產(chǎn)。德榮礦業(yè)現(xiàn)擁有金坡鉛鋅礦采礦權(quán)，金坡礦區(qū)采礦權(quán)面積0.8687平方公里，生產(chǎn)規(guī)模70萬噸/年。
　　盡管上述礦區(qū)顯示的生產(chǎn)規(guī)模合計(jì)為120萬噸/年，但資料顯示，在*ST鋅電停牌開始籌劃重組時其總生產(chǎn)規(guī)模僅有30萬噸/年。至2012年12月26日，蘆茅林礦區(qū)、金坡礦區(qū)才分別取得50萬噸、70萬噸/年生產(chǎn)規(guī)模的采礦權(quán)許可證。公司稱根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上述礦區(qū)需要提交礦山的技改建設(shè)開發(fā)方案，并換發(fā)新的安全生產(chǎn)許可證，在2013年5月份前后方可按照上述擴(kuò)大后的規(guī)模進(jìn)行生產(chǎn)。
　　名義生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)充后，對擬購買資產(chǎn)的評估也水漲船高。資料顯示，擬購買的向榮礦業(yè)100%股權(quán)所對應(yīng)的未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5754.31萬元，預(yù)估值約為5.04億元，增值率約為775.25%；德榮礦業(yè)100%股權(quán)所對應(yīng)的未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5737.54萬元，預(yù)估值約為1.27億元，增值率約為120.50%。
　　不過，轉(zhuǎn)讓方對未來三年的業(yè)績作出的承諾還是讓人對本次收購資產(chǎn)的盈利能力有了信心。方案稱，原則上向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013-2015年度的凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于2497.32萬元、5389.29萬元和8364.49萬元。如未達(dá)到上述承諾，差額部分由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式在公司2015年年度報(bào)告出具之日起三個月內(nèi)一次補(bǔ)足。
　　需要留意的是，控股股東羅平縣鋅電公司占公司股本的53.63%，本次發(fā)行后將降至36.27%；而泛華礦業(yè)占發(fā)行后總股本的比例約為32.37%，成為公司的第二大股東，且與羅平縣鋅電公司僅相差3.9%。盡管泛華礦業(yè)承諾稱36個月內(nèi)不增持股份，但公司控制權(quán)易手已是一步之遙。
　　此外，本次方案能否順利過會也存懸念。*ST鋅電停牌前最后一個交易日收盤價(jià)為7.93元/股，20個交易日前收盤價(jià)為6.16元/股，20個交易日內(nèi)的累計(jì)漲幅為28.73%。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》，本次停牌前20個交易日股票價(jià)格波動超過20%，屬于異常波動，因此*ST鋅電在上會時需充分舉證不存在內(nèi)幕交易行為。