借助科學(xué)城收購(gòu)玉龍礦業(yè)，銀泰系將納入覬覦已久的礦產(chǎn)資源。銀泰系掌門人沈國(guó)軍曾形容：“礦產(chǎn)是可以馬上吃的肉，利潤(rùn)豐厚。”
　　只是對(duì)于沈國(guó)軍來(lái)說(shuō)，到嘴的肉怕卻難以下咽。
　　2012年10月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)掛出的《上市公司并購(gòu)重組行政許可審核情況公示》顯示，科學(xué)城重組項(xiàng)目“因有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案”而被暫停審核。
　　對(duì)此，科學(xué)城通過(guò)投資者互動(dòng)平臺(tái)回應(yīng)稱，“公司和投資者一樣是在網(wǎng)站上看到暫停審核的。”此外，包括玉龍礦業(yè)，國(guó)都證券等重組相關(guān)方對(duì)此事均未透露任何信息。
　　科學(xué)城23億元收購(gòu)玉龍礦業(yè)的方案會(huì)否是“紙上談兵”？還是另藏玄機(jī)。
　　“銀泰系下了很大的一盤棋，棋錯(cuò)一著滿盤皆輸。”一名業(yè)內(nèi)人士提醒理財(cái)周報(bào)記者這其中的厲害。
　　內(nèi)幕交易仍為最大可能
　　11月1日下午，科學(xué)城的證券部工作人員的聲音里似乎帶著些不耐煩，“自查沒(méi)問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)沒(méi)有給我們反饋，其他幾家不是也沒(méi)收到立案調(diào)查書(shū)么”。目前，科學(xué)城依然維持著這種口徑，工作人員告訴理財(cái)周報(bào)記者，這幾天打電話的全在問(wèn)這事。
　　作為科學(xué)城重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，國(guó)都證券也沒(méi)有透露出任何信息，“我們不了解此事，一切以證監(jiān)會(huì)和上市公司的公告為準(zhǔn)。”國(guó)都證券保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人王宏雷以不知情為由，結(jié)束了與記者的談話。
　　此外，多位關(guān)注科學(xué)城的證券研究員表示對(duì)此毫不知情，“我們其實(shí)也在等著看媒體的調(diào)查報(bào)道。”一位研究員坦言。
　　科學(xué)城涉礦之意已久，轉(zhuǎn)型成一家采、選、冶煉銀鉛鋅礦的礦業(yè)類公司，此次重組預(yù)案是在今年5月面世。
　　重組預(yù)案顯示，科學(xué)城擬以5元/股向王水等3名自然人發(fā)行4.13億股，并向王水支付現(xiàn)金2.29億元，購(gòu)買其持有的玉龍礦業(yè)69.47%股權(quán)(該項(xiàng)股權(quán)評(píng)估值22.32億元，增值率達(dá)519.61%)。同時(shí)向控股股東中國(guó)銀泰定向募資不超過(guò)2.5億元用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，而現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)銀泰酒店公司100%股權(quán)則作價(jià)4.8億轉(zhuǎn)讓予中國(guó)銀泰。
　　一名市場(chǎng)人士提醒記者，他觀察到另一家也被暫停重組胡盛屯礦業(yè)所收購(gòu)的銀鑫礦業(yè)和玉龍礦業(yè)都位于錫林郭勒盟西烏珠穆沁旗，“是不是礦業(yè)公司的問(wèn)題？”
　　資料顯示，玉龍礦業(yè)主要從事銀、鉛、鋅礦開(kāi)采利用及礦產(chǎn)品銷售，擁有的西烏珠穆沁旗花敖包特銀鉛礦可采金屬量銀4514.8噸，鉛47.5萬(wàn)噸，鋅55.8萬(wàn)噸；保有儲(chǔ)量銀6008.1噸，鉛62.3萬(wàn)噸、鋅74.1萬(wàn)噸。
　　記者通過(guò)內(nèi)蒙古自治區(qū)國(guó)土資源廳網(wǎng)站查到，玉龍礦業(yè)西烏珠穆沁旗花敖包特銀鉛礦的采礦權(quán)截止到2012年11月11日，而其他13處礦區(qū)的探礦權(quán)也有11處已到期。對(duì)此，國(guó)都證券也曾提示存在采礦權(quán)、探礦權(quán)續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)。
　　記者聯(lián)系到玉龍礦業(yè)的法定代表人王文龍，他聲音支支吾吾，略帶緊張，但堅(jiān)稱玉龍礦業(yè)方面沒(méi)有任何違法違規(guī)問(wèn)題，并表示采礦權(quán)與探礦權(quán)的續(xù)簽不過(guò)是辦個(gè)手續(xù)的事。“沒(méi)有任何人來(lái)公司調(diào)查違法問(wèn)題，這個(gè)事我也不是很了解，但是我們企業(yè)內(nèi)是沒(méi)有任何問(wèn)題的”，王文龍隨即掛斷電話，此后手機(jī)長(zhǎng)時(shí)間處于關(guān)機(jī)狀態(tài)。
　　記者查詢到，早在2008年4月，內(nèi)蒙古玉龍礦業(yè)股份就已經(jīng)提出上市計(jì)劃，并接受平安證券[微博]的輔導(dǎo)。王文龍?jiān)硎?，?nèi)蒙地礦系統(tǒng)本想把玉龍礦業(yè)做成一家自己的上市公司，但背后問(wèn)題太復(fù)雜。
　　“最有可能的還是內(nèi)幕交易”，一名市場(chǎng)分析師人士告訴理財(cái)周報(bào)記者，此次證監(jiān)會(huì)公示暫停審核的公司幾乎均在重組期間出現(xiàn)過(guò)明顯股價(jià)異動(dòng)、內(nèi)部人窗口期買賣等情況，市場(chǎng)也屢次質(zhì)疑其存在內(nèi)幕交易。
　　對(duì)于科學(xué)城來(lái)說(shuō)，關(guān)鍵人恐怕是中國(guó)銀泰分管投資的副總韓學(xué)高。
　　2011年1月4日和9日，中國(guó)銀泰分別以4.45元/股和3.93元/股減持1100萬(wàn)股、1082萬(wàn)股，實(shí)際上是通過(guò)大宗交易將這2182.74萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了韓學(xué)高。
　　1月17日，科學(xué)城發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。5月4日公布重組預(yù)案并復(fù)牌，估計(jì)連續(xù)幾個(gè)漲停板，從停牌前的5.12元最高漲至11元，翻了一倍。
　　而韓學(xué)高在從大宗交易系統(tǒng)接盤的成本為4.19元/股，今年一季末新進(jìn)為科學(xué)城第三大股東?？茖W(xué)城也因此受到市場(chǎng)的高度質(zhì)疑，從此被戴上“內(nèi)幕交易之嫌”帽子。
　　科學(xué)城對(duì)此解釋，如此低的市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高管，算是一種變相激勵(lì)，同時(shí)表明了大股東對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展礦業(yè)的一種決心，進(jìn)而促進(jìn)公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的實(shí)施。
　　“公司在重組關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)中對(duì)此事已做詳細(xì)說(shuō)明。最高司法解釋已經(jīng)很明確這種情形不屬于內(nèi)幕交易。本次暫停審核與此事無(wú)關(guān)。”對(duì)此，科學(xué)城回應(yīng)理財(cái)周報(bào)依然堅(jiān)稱不存在違法內(nèi)幕交易。
　　但具體真實(shí)原委，尚需等證監(jiān)會(huì)的進(jìn)一步公告方可知曉。
　　沈國(guó)軍的礦夢(mèng)受阻
　　相較之下，銀泰系掌門人沈國(guó)軍似乎多了一份淡定。
　　10月26日，沈國(guó)軍出現(xiàn)在中國(guó)金融博物館書(shū)院舉辦的第22期書(shū)友會(huì)，會(huì)上他向大家推薦了《誰(shuí)與話清涼》、《生命之書(shū)》、《商道》、《杜月笙大傳》、《沉思錄》等幾本書(shū)。《商道》是沈國(guó)軍非常喜歡的一本書(shū)，這本書(shū)里給他印象最深刻的幾句話就是“經(jīng)商不是為了賺取很多金錢，而是在賺取很多人心。”
　　也許正是有了這種經(jīng)商觀念，銀泰系才能夠在資本市場(chǎng)上叱咤風(fēng)云。
　　同德隆系一樣，銀泰系也有自己的三駕馬車，銀泰百貨為其提供穩(wěn)定的現(xiàn)金流，京投銀泰開(kāi)發(fā)具備長(zhǎng)期增值的地產(chǎn)，科學(xué)城則承載著銀泰系進(jìn)軍礦業(yè)的夢(mèng)想。
　　沈國(guó)軍早已為銀泰系指定了單打戰(zhàn)略領(lǐng)域，即百貨業(yè)、商業(yè)地產(chǎn)和能源礦產(chǎn)。他的致命論斷就是，百貨業(yè)是一鍋需要慢慢煎熬的湯，凈利潤(rùn)不大，但現(xiàn)金流量大，可以滋潤(rùn)其他行業(yè)；商業(yè)地產(chǎn)是會(huì)增值的銀鍋具，能成為傳家寶；能源礦產(chǎn)是可以馬上吃的肉，利潤(rùn)豐厚。
　　近幾年，中國(guó)銀泰似乎“餓得厲害”，屢屢謀求向礦業(yè)進(jìn)軍。2005年，中國(guó)銀泰首次取得了科學(xué)城的控股權(quán)后，曾將其重組成一家酒店經(jīng)營(yíng)的上市公司。而在2008年，中國(guó)銀泰開(kāi)始積極謀求把科學(xué)城轉(zhuǎn)變?yōu)槟茉吹V產(chǎn)類的資產(chǎn)平臺(tái)。
　　科學(xué)城董秘劉黎明曾表示，中國(guó)銀泰從2008年開(kāi)始，曾先后與山西晉煤集團(tuán)、山西煤業(yè)集團(tuán)等國(guó)企尋求合作，但因民營(yíng)資本與國(guó)有資本合作過(guò)程中，出現(xiàn)很多問(wèn)題最終沒(méi)能合作。
　　此后，中國(guó)銀泰開(kāi)始取道科學(xué)城。
　　2011年3月，科學(xué)城提出涉礦計(jì)劃，大股東中國(guó)銀泰擬以現(xiàn)金購(gòu)買銀泰酒店100%股權(quán)，而科學(xué)城以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購(gòu)買富安礦業(yè)100%股權(quán)。2012年2月1日，科學(xué)城公告稱其推進(jìn)富安礦業(yè)重組事宜最終以相關(guān)工作進(jìn)度遲緩為由終止。
　　緊接著一個(gè)月后，3月5日科學(xué)城公告稱，分別于錫林郭勒盟行政公署、內(nèi)蒙古地質(zhì)礦產(chǎn)(集團(tuán))在北京簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。中國(guó)銀泰將以科學(xué)城為礦產(chǎn)資源行業(yè)的發(fā)展平臺(tái)，與內(nèi)蒙古地質(zhì)礦產(chǎn)(集團(tuán))就礦產(chǎn)資源全面開(kāi)發(fā)展開(kāi)深入合作。
　　2012年5月4日，科學(xué)城再次發(fā)布重組預(yù)案，只是收購(gòu)標(biāo)的換成了玉龍礦業(yè)。并很快在5月21日獲得股東大會(huì)審議通過(guò)。7月16日，證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)。8月2日反饋意見(jiàn)。10月16日被暫停審核。
　　這不僅傷了科學(xué)城的心，同時(shí)也給了那些想借科學(xué)城運(yùn)作資本的相關(guān)方一個(gè)大問(wèn)號(hào)。
　　王水19億股權(quán)財(cái)富或成泡影
　　科學(xué)城本次計(jì)劃收購(gòu)的玉龍礦業(yè)，不僅有著豐富的礦產(chǎn)資源，還有著有趣且復(fù)雜的股權(quán)歷史。它自2002年成立以來(lái)，截至目前相繼發(fā)生12次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　“這是一局很大的棋，銀泰應(yīng)該經(jīng)營(yíng)很久了。”一位業(yè)內(nèi)人士提醒理財(cái)周報(bào)記者，要注意海南信得(原名海南信得泰盛投資管理有限公司)這家公司。
　　工商資料顯示，海南信得成立于2007年12月28日，最初由王水、李紅磊發(fā)起設(shè)立。海南信得于2010年10月和12月分兩次共計(jì)從24名自然人手中受讓39.47%玉龍礦業(yè)股權(quán)，共計(jì)花費(fèi)2.17億元。但2010年和2011年，玉龍礦業(yè)的兩次分紅已收回了它們的投資成本。
　　為了避免關(guān)聯(lián)交易，或者說(shuō)更順利的注入上市公司。2012年3月，海南信得將所持玉龍礦業(yè)股權(quán)“臨時(shí)拆細(xì)”給王水和李紅磊，分別以18389.73萬(wàn)元和1254.45萬(wàn)元獲得14837.14萬(wàn)股和1012.11萬(wàn)股玉龍礦業(yè)股份，分別持股36.95%和2.52%。
　　科學(xué)城董秘劉黎明也曾表示，玉龍礦業(yè)的王水主動(dòng)找到中國(guó)銀泰，尋求合作。2011年9月20日，科學(xué)城公告稱自有資金出資5100萬(wàn)元與海南信得、首一創(chuàng)業(yè)共同在新疆設(shè)立銀泰盛達(dá)礦業(yè)投資開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，為充分整合利用三方的優(yōu)勢(shì)資源，在礦產(chǎn)資源領(lǐng)域?qū)ふ液线m的投資項(xiàng)目。
　　此次重組，王水和李紅磊借玉龍礦業(yè)分別將獲得19801.81萬(wàn)股和1663.81萬(wàn)股科學(xué)城股份。按11月1日收盤價(jià)8.29元計(jì)算，王水和李紅磊所取得的科學(xué)城股權(quán)市值分別為16.42億元和1.38億元。王水還將得到2.29億元的現(xiàn)金。
　　從業(yè)績(jī)上看，玉龍礦業(yè)保持了比較好的增長(zhǎng)。2011年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.47億元，同比增長(zhǎng)75.17%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.32億元，同比增長(zhǎng)80%。毛利率和銷售凈利率分別達(dá)89%和66.78%。
　　“玉龍礦業(yè)的盈利能力還是不錯(cuò)的，只是這幾位股東應(yīng)該是想做投資家而不是實(shí)業(yè)家，畢竟這樣來(lái)錢更快。”一名業(yè)內(nèi)人士如此評(píng)價(jià)。
　　同樣看重“快錢”機(jī)會(huì)的還有二級(jí)市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者。自2011年拋出涉礦計(jì)劃以來(lái)，科學(xué)城持續(xù)被機(jī)構(gòu)熱捧。
　　Wind數(shù)據(jù)顯示，2010年年底科學(xué)城的機(jī)構(gòu)持股名單中，僅有3只基金和1家券商資管產(chǎn)品，而2011年年底，已有基金和券商合計(jì)10家尋夢(mèng)其中。
　　2012年5月重組方案公布以來(lái)，機(jī)構(gòu)則集體上演了一場(chǎng)勝利大逃亡。截至6月底，尚有南方、富國(guó)、鵬華、廣發(fā)等11家基金駐扎著。而到了9月底，投資科學(xué)城的基金僅剩下建信基金[微博]，其他均逃之夭夭。
　　“自今年5月14日到10月26日，科學(xué)城連續(xù)5個(gè)月橫盤震蕩，換手率為330.46%，高位換手特征明顯”，一位私募投資總監(jiān)告訴理財(cái)周報(bào)記者，前期埋伏的一些機(jī)構(gòu)高位獲利出局的概率非常大，其實(shí)從二級(jí)市場(chǎng)狀況已經(jīng)可以預(yù)感到科學(xué)城的重組項(xiàng)目要出事了。