10月27日，S*ST天發(fā)發(fā)布公告稱，公司與贛州晨光稀土新材料股份有限公司（以下簡稱：晨光稀土）的重組方案也未獲股東大會通過。與此同時，其他相關議案均未獲通過。而此次重組被否是S*ST天發(fā)第三次股改方案被否。
　　對此，有流通股東認為，單從重組方案來看重組方資產(chǎn)評估值過高，且增發(fā)價太低。
　　S*ST天發(fā)三次股改被否
　　10月25日，S*ST天發(fā)召開股東大會審議股權(quán)分置改革方案。關于股改方案的投票情況，同意的占參加本次會議所持表決權(quán)股份總數(shù)的65.65%；反對的占33.45%；棄權(quán)的占0.90%，這意味著公司第三次股改宣告失敗。據(jù)悉，2009年、2010年，S*ST天發(fā)曾籌劃的兩次股改先后被否決。
　　按照退市新政，至今年12月31日，S*ST天發(fā)很有可能成為A股退市新政頒布后的首批退市企業(yè)。而此次重組方案遭股東大會否決，無疑讓公司無力翻身。
　　進入今年8月后，有*ST天成、S*ST天發(fā)預計*ST關鋁等公司相繼披露了重大資產(chǎn)重組方案，擬注入標的都是稀土企業(yè)，且均有借殼上市的“味道”。另外，擬借殼上市的四川盛和稀土、贛州晨光稀土、五礦贛州稀土都曾謀劃IPO，其轉(zhuǎn)道借殼顯然是稀土市場環(huán)境使然；另一方面，在退市新規(guī)的背景下，上述3家ST公司均存退市之憂，迅速完成重組的意愿極為迫切。
　　但記者注意到，S*ST天發(fā)和*ST關鋁擬注入的稀土企業(yè)的估值卻相差巨大，就連采用的估值方法都截然不同。根據(jù)重組方案，五礦稀土100%股權(quán)以及稀土研究院100%股權(quán)作價26.56億元，其中最為重要的五礦稀土評估值為26.07億元，相比其22.61億元的賬面凈資產(chǎn)（截至2012年6月30日），增值率為15.3%。擬注入S*ST天發(fā)的晨光稀土100%股份評估值33.4億元，相比8.34億元賬面凈資產(chǎn)（截至2012年4月30日），評估增值25.06億元，增值率高達300%。
　　從公司業(yè)務來看，五礦稀土主要從事稀土冶煉分離業(yè)務，下屬的主要資產(chǎn)為全資控股的離子型稀土分離企業(yè)贛縣紅金和定南大華。晨光稀土主營業(yè)務為稀土冶煉，即將稀土氧化物冶煉加工后生產(chǎn)稀土金屬產(chǎn)品，旗下子公司全南新資源從事稀土冶煉分離業(yè)務。
　　五礦稀土2010年和2011年凈利潤分別為1.39億元和8.89億元，2012年1至6月為3.68億元。晨光稀土2010年和2011年凈利潤分別為1.14億元和3.14億元，2012年1至6月的凈利潤為1.48億元。從財務數(shù)據(jù)看，五礦稀土的凈資產(chǎn)以及盈利規(guī)模均明顯高于晨光稀土，而的估值水平卻遠遠低于晨光稀土。
　　對于，上述估值水平等的差距，其實是因為兩家公司采取的評估方法不同。
　　五礦稀土采用的是資產(chǎn)基礎法，而晨光稀土采用的則是收益法。
　　稀土價格跳水引發(fā)“曲線上市”
　　自2009年下半年起，隨著全球經(jīng)濟形勢好轉(zhuǎn)，國內(nèi)外市場對稀土需求快速增長，同時我國大幅提高行業(yè)進入門檻，控制產(chǎn)能無序擴張，稀土產(chǎn)品出口配額進一步縮減，稀土產(chǎn)品價格大幅回升，尤其是在2011年，主要稀土氧化物產(chǎn)品的價格達到頂峰，年內(nèi)最大漲幅均在5倍以上。以盛和稀土主要產(chǎn)品之一氧化鐠釹為例，根據(jù)亞洲金屬網(wǎng)資料，該產(chǎn)品價格從2011年1月4日的21.4萬元/噸持續(xù)上升，至當年7月20日達到頂峰至124.9萬元/噸。但隨后，價格的虛高和需求的萎縮終于引發(fā)跳水，目前氧化鐠釹價格不到40萬元/噸，且尚無反彈跡象。
　　對于上述企業(yè)急于IPO的原因，有行業(yè)內(nèi)分析人士認為：“行業(yè)景氣度的大起大落令稀土企業(yè)先是萌生IPO沖動，繼而不得不退而求其次，紛紛謀劃曲線上市。”
　　科力遠今年6月7日宣布擬定增+現(xiàn)金收購鴻源稀土100%股權(quán)。*ST宏盛7月4日稱正與贛州稀土就重組意向洽談。8月1日，盛和稀土借殼*ST天成的重組草案出爐。最新的稀土企業(yè)借殼案例則來自S*ST天發(fā)和*ST關鋁。兩公司于9月28日同一天披露重組方案，擬注入資產(chǎn)正是晨光稀土和五礦稀土，兩家稀土企業(yè)均出自江西贛州，同屬于稀土冶煉分離企業(yè)。以上，盛和稀土與晨光稀土最初謀求的就是IPO，早在去年3月和6月，兩家公司均曾向環(huán)保局部門遞交上市環(huán)保核查報告，五礦稀土也一度傳出IPO計劃。今年以來，IPO遇阻的還有甘肅稀土和虔東稀土。