2012年1月31日，吉恩鎳業(yè)公告稱，要約收購(gòu)Goldbrook Ventures Inc。(以下簡(jiǎn)稱“GBK”)100%股權(quán)。
　　此次要約，與多倫多證券所創(chuàng)業(yè)板GBK2012年1月19日收盤(pán)價(jià)相比，溢價(jià)約59%。
　　對(duì)此，2月14日，吉恩鎳業(yè)證券部門(mén)工作人員表示，目前GBK的股價(jià)處于一個(gè)相對(duì)低點(diǎn)，應(yīng)該說(shuō)是一個(gè)很好的收購(gòu)時(shí)機(jī)。
　　有投資者指出，GBK的官方網(wǎng)站上顯示曾于2011年11月30日拒絕了吉恩鎳業(yè)的要約收購(gòu)。投資者認(rèn)為，吉恩鎳業(yè)并未對(duì)此進(jìn)行公告，公開(kāi)資料也未顯示吉恩鎳業(yè)曾開(kāi)過(guò)董事會(huì)商討此事。
　　2月14日，北京未名律師事務(wù)所張洪明律師表示，關(guān)鍵要看是否觸及重大資產(chǎn)收購(gòu)必須披露的指標(biāo)，如果觸及指標(biāo)，則應(yīng)當(dāng)披露。而按照最新重大資產(chǎn)收購(gòu)的定義來(lái)看，吉恩鎳業(yè)的收購(gòu)顯然并未達(dá)到。
　　但也有律師表示，從嚴(yán)格意義上，吉恩鎳業(yè)的行為雖然沒(méi)有造成實(shí)質(zhì)影響，但卻是有違信息披露管理規(guī)定。
　　要約收購(gòu)溢價(jià)59%
　　公告表示，2012年1月20日，吉恩鎳業(yè)第四屆董事會(huì)第二十次(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò)了《公司要約收購(gòu)加拿大Goldbrook ventures Inc. 100%股權(quán)》的議案。同時(shí)，雙方簽署了《支持協(xié)議》，吉恩鎳業(yè)出資約1億加元通過(guò)全資子公司吉恩國(guó)際要約收購(gòu)GBK所有發(fā)行在外的普通股、期權(quán)、權(quán)證。本次要約收購(gòu)是善意收購(gòu)，GBK董事會(huì)同意支持要約，推薦GBK股東接受要約。本次交易中，交易對(duì)方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也無(wú)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
　　而在1月20日，GBK公告稱，吉恩鎳業(yè)通過(guò)全資子公司，以每股0.39加元的價(jià)格收購(gòu)GBK的普通股，以每股0.14加元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)行權(quán)價(jià)格為0.25加元的認(rèn)股權(quán)證，以每股0.04加元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)行權(quán)價(jià)格為0.35加元的認(rèn)股權(quán)證。在全面攤薄的基礎(chǔ)上，預(yù)計(jì)吉恩鎳業(yè)為此要約收購(gòu)大約支付總金額1億加元。
　　吉恩鎳業(yè)此次要約，與多倫多證券所創(chuàng)業(yè)板GBK2012年1月19日收盤(pán)價(jià)0.245元相比，溢價(jià)59.18%；與要約公告前20個(gè)交易日多倫多證券所創(chuàng)業(yè)板GBK的成交量加權(quán)平均價(jià)格0.222元相比，溢價(jià)則更高。
　　據(jù)要約收購(gòu)公告，GBK2010財(cái)年(會(huì)計(jì)期間為2010年5月1日至2011年4月30日)由于還未投產(chǎn)，營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為-272萬(wàn)加元，2011年4月30日，GBK總資產(chǎn)為3922萬(wàn)加元，凈資產(chǎn)3751萬(wàn)加元；2011年5-10月間GBK營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)為-338萬(wàn)加元，截至2011年10月31日，GBK總資產(chǎn)4084萬(wàn)加元，凈資產(chǎn)4005萬(wàn)加元。
　　而公開(kāi)信息顯示，GBK從2006年至2010年5個(gè)財(cái)年(當(dāng)年5月1日至次年4月30日)，總資產(chǎn)分別為1982萬(wàn)加元、4475萬(wàn)加元、5347萬(wàn)加元、5824萬(wàn)加元和3922萬(wàn)加元，凈資產(chǎn)分別為1941萬(wàn)加元、4096萬(wàn)加元、3989萬(wàn)加元、3987萬(wàn)加元和3751萬(wàn)加元。而在2006年至2010年5個(gè)財(cái)年，GBK現(xiàn)金及其現(xiàn)金等價(jià)物分別為86萬(wàn)加元、13萬(wàn)加元、520萬(wàn)加元、464萬(wàn)加元和11萬(wàn)加元，流動(dòng)資產(chǎn)分別為366萬(wàn)加元、924萬(wàn)加元、1874萬(wàn)元、2179萬(wàn)元和89萬(wàn)加元，或顯示其現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張的局面。
　　對(duì)于此次要約存在較高的溢價(jià)，吉恩鎳業(yè)證券部門(mén)工作人員表示，目前GBK的股價(jià)處于一個(gè)相對(duì)低點(diǎn)，應(yīng)該說(shuō)是一個(gè)很好的收購(gòu)時(shí)機(jī)，也是為公司做資源儲(chǔ)備。
　　投資者質(zhì)疑信披違規(guī)
　　然而，GBK官方網(wǎng)站消息顯示，曾于2011年11月30日收到吉恩鎳業(yè)的要約收購(gòu)，價(jià)格為0.30加元/股，但當(dāng)時(shí)卻遭到GBK的拒絕。
　　有投資者指出，吉恩鎳業(yè)并未對(duì)此做過(guò)公告，更奇怪的是如此事關(guān)公司發(fā)展的大事項(xiàng)，公開(kāi)資料也并未顯示吉恩鎳業(yè)曾開(kāi)過(guò)董事會(huì)商討此事。
　　2月14日，北京未名律師事務(wù)所張洪明律師表示，由于收購(gòu)并非關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵要看收購(gòu)是否觸及重大資產(chǎn)收購(gòu)必須披露的指標(biāo)，如果觸及指標(biāo)，則應(yīng)當(dāng)披露；反之則可以不披露，也可以不通過(guò)董事會(huì)。
　　而按照最新重大資產(chǎn)收購(gòu)的定義來(lái)看，購(gòu)買(mǎi)、出售、置換入公司資產(chǎn)凈額、資產(chǎn)總額或主營(yíng)業(yè)務(wù)占上市公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)收入的50%以上的交易才算做重大資產(chǎn)收購(gòu)，以吉恩鎳業(yè)2010年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)測(cè)算，吉恩鎳業(yè)的收購(gòu)并未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)。
　　但也有律師表示，從嚴(yán)格意義上講，吉恩鎳業(yè)的行為雖然沒(méi)有造成實(shí)質(zhì)影響，但卻是有違信息披露管理規(guī)定的。同時(shí)，收購(gòu)未履行相關(guān)的程序，未經(jīng)董事會(huì)的審批，也是存在問(wèn)題的。
　　2月14日，吉恩鎳業(yè)上述工作人員表示，既然GBK公告了要約收購(gòu)的事情，那就應(yīng)該是有其事的。對(duì)于對(duì)方拒絕的理由，該工作人員表示，可能是由于對(duì)方認(rèn)為要約并非善意要約，因?yàn)橹半p方曾簽訂協(xié)議如果涉及要約收購(gòu)，雙方溝通后認(rèn)為其為善意要約，對(duì)方董事會(huì)才會(huì)同意。而投資者提出并未召開(kāi)董事會(huì)的事情，工作人員表示，這個(gè)要看金額的大小，畢竟總經(jīng)理是擁有一定權(quán)限的。