本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、重要提示
　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。
　　二、會議召開的情況
　　1.召開時間：2011年8月8日上午10：00
　　2.召開地點：深圳市深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳
　　3.召開方式：現(xiàn)場投票
　　4.召集人：公司董事局
　　5.主持人：董事局主席李進明授權(quán)董事總裁張水鑒主持
　　6.會議的召開符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定
　　三、會議的出席情況
　　1.出席的總體情況：
　　股東（代理人）17人、代表股份818，949，658股、占公司有表決權(quán)總股份39.70%。
　　四、提案審議和表決情況
　　（一）審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；
　　根據(jù)公司丹霞冶煉廠生產(chǎn)經(jīng)營硫磺、電爐鋅粉、鎵、鍺的需要，對《公司章程》作如下修改：
　　公司章程第二章第十三條原為："經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營范圍：本公司自產(chǎn)的鉛鋅冶煉產(chǎn)品及其深加工產(chǎn)品、鉛鋅選礦產(chǎn)品及其相關(guān)技術(shù)的出口和本公司生產(chǎn)經(jīng)營科研開發(fā)等所需的原輔材料、機械設(shè)備等商品及其相關(guān)技術(shù)的進口（按 [1999] 外貿(mào)證審函字第2330號文經(jīng)營）。采選、冶煉、制造、加工有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、深加工產(chǎn)品及綜合利用產(chǎn)品（含硫酸、氧氣的生產(chǎn)，僅限于分支機構(gòu)生產(chǎn)，其營業(yè)執(zhí)照另行申報）；生產(chǎn)、制造包裝物、容器（含鋼提桶、塑料編織袋的生產(chǎn)，僅限于分支機構(gòu)生產(chǎn)，其營業(yè)執(zhí)照另行申報）；從事境外期貨業(yè)務(wù)；建筑材料、機械設(shè)備及管道安裝、維修；工程建設(shè)，地測勘探，科研設(shè)計，信息咨詢服務(wù)，國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易、物資供應(yīng)業(yè)（不含國家政策規(guī)定的專營、?？厣唐罚?；飲食、旅游（由下屬機構(gòu)經(jīng)營）；興辦各類實業(yè)（具體項目另行申報）、物資供銷業(yè)（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（國家有專項規(guī)定的除外）。"
　　現(xiàn)改為"經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營范圍：本公司自產(chǎn)的鉛鋅冶煉產(chǎn)品及其深加工產(chǎn)品、鉛鋅選礦產(chǎn)品及其相關(guān)技術(shù)的出口和本公司生產(chǎn)經(jīng)營科研開發(fā)等所需的原輔材料、機械設(shè)備等商品及其相關(guān)技術(shù)的進口（按 [1999] 外貿(mào)證審函字第2330號文經(jīng)營）。采選、冶煉、制造、加工有色金屬礦產(chǎn)品、冶煉產(chǎn)品、深加工產(chǎn)品及綜合利用產(chǎn)品（含硫酸、氧氣、硫磺、鎵、鍺、電爐鋅粉的生產(chǎn)，僅限于分支機構(gòu)生產(chǎn)，其營業(yè)執(zhí)照另行申報）；生產(chǎn)、制造包裝物、容器（含鋼提桶、塑料編織袋的生產(chǎn)，僅限于分支機構(gòu)生產(chǎn)，其營業(yè)執(zhí)照另行申報）；從事境外期貨業(yè)務(wù)；建筑材料、機械設(shè)備及管道安裝、維修；工程建設(shè)，地測勘探，科研設(shè)計，信息咨詢服務(wù)，國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易、物資供應(yīng)業(yè)（不含國家政策規(guī)定的專營、?？厣唐罚伙嬍?、旅游（由下屬機構(gòu)經(jīng)營）；興辦各類實業(yè)（具體項目另行申報）、物資供銷業(yè)（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（國家有專項規(guī)定的除外）。"
　　同意818，949，658股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100 ％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0 ％；棄權(quán)0 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0 ％。
　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司申請綜合授信額度的議案》；
　　1. 向中國銀行深圳分行申請綜合授信額度；
　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司向中國銀行深圳分行以信用方式申請授信額度人民幣貳億元，期限貳年；
　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司向中國銀行深圳分行以信用方式申請綜合授信額度人民幣壹拾肆億元，期限壹年。
　　2. 向中國建設(shè)銀行深圳分行申請綜合授信額度；
　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意公司向中國建設(shè)銀行深圳市分行以信用方式申請綜合授信額度人民幣壹拾億元，期限壹年。
　　授權(quán)公司董事總裁張水鑒簽署相關(guān)合同等法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100 ％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0 ％；棄權(quán)0 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0 ％。
　　（三）審議通過《關(guān)于公司申請發(fā)行短期融資券的議案》；
　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，同意公司發(fā)行人民幣10億元的短期融資券；同意聘請廣發(fā)銀行股份有限公司作為公司此次發(fā)行短期融資券的主承銷商；授權(quán)公司經(jīng)營班子全面推進公司發(fā)行短期融資券的各項工作并簽署相關(guān)法律文件。
　　同意818，949，658股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)100 ％；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)0 ％；棄權(quán)0 股，占出席會議所有股東所持表決權(quán) 0 ％。
　　五、律師出具的法律意見
　　1.律師事務(wù)所名稱： 廣東晟典律師事務(wù)所
　　2.律師姓名：周游、趙彥武、徐向紅
　　3.結(jié)論性意見：廣東晟典律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師認為公司本次股東大會的召集、召開方式、出席本次會議的人員資格、表決程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。

　　深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事局         
　　2011年8月9日                                
                     

　　廣東晟典律師事務(wù)所關(guān)于深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司2011年第一次臨時股東大會的法律意見書
　　致深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司：
　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"證券法"）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"公司法"）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱"《股東大會規(guī)則》"）的有關(guān)規(guī)定，廣東晟典律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）接受深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，就公司于2011年8月8日在深圳市福田區(qū)車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳召開的2011年第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"）的有關(guān)事宜出具本法律意見書。
　　為了出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的如下文件的原件或復(fù)印件：
　　1、公司發(fā)出的關(guān)于召開本次股東大會的會議通知；
　　2、公司發(fā)出的第六屆董事局第二次會議決議及第六屆董事局2011年第一次臨時會議決議公告；
　　3、出席本次股東大會的有關(guān)股東、股東代表、董事、監(jiān)事及其他有關(guān)人員的身份證明；
　　4、公司董事局向本次股東大會提出的各項提案；
　　5、本次股東大會通過的各項決議；
　　6、公司章程。
　　對本所出具的法律意見書，本所及經(jīng)辦律師聲明如下：
　　1、本所僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實及本所對該等事實的了解及對有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就本次股東大會所涉及到的有關(guān)法律問題發(fā)表意見。公司保證已經(jīng)提供了為本所及經(jīng)辦律師出具本法律意見書所必需的、完整的、真實的原始書面材料、副本材料、或者口頭證言，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致。公司已保證且經(jīng)辦律師在出具法律意見時已假設(shè)，公司提供的文件和所作的陳述與說明是完整和真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向經(jīng)辦律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
　　2、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所郵輪と梢滴窆芾戇旆ā泛汀堵墑κ攣袼と梢滴裰匆倒嬖頡返裙娑氨痙梢餳槌鼉呷找鄖耙丫⑸蛘嘰嬖詰氖率擔細衤男辛朔ǘㄖ霸穡裱飼諉憔≡鷙統(tǒng)鮮敵龐迷潁辛順浞值暮瞬檠櫓ぃＶけ痙梢餳隙ǖ氖率嫡媸怠⒆既貳⑼暾⒈淼慕崧坌砸餳戲?、准攘P淮嬖諦榧偌竊?、误祳A猿率齷蛘咧卮笠怕⒊械Ｏ嚶Φ姆稍鶉巍
　　基于上述，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《公司法》、《股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對貴公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件和事實進行了核查并對本次股東大會的過程進行了見證，現(xiàn)出具法律意見如下：
　　一、股東大會的召集、召開程序
　　1、本次股東大會是依據(jù)《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司章程》（以下簡稱"公司章程"）于2011年7月22日召開的公司第六屆董事局2011年第一次臨時會議關(guān)于召開2011年第一次臨時股東大會的決議召集的。公司董事局已于2011年7月23日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告了召開本次股東大會的通知。
　　2、上述通知列明了本次股東大會的時間、地點、提交會議審議的事項、出席會議對象、登記辦法、登記時間及地點、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項。
　　上述程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
　　二、出席會議人員資格
　　出席本次股東大會的有：
　?。?）截止2011年8月1日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的股東中有17位股東或受權(quán)代理人出席了現(xiàn)場股東大會；
　?。?）公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員。
　　上述參會人員的資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
　　三、會議的表決程序
　　出席本次股東會議的股東及股東代理人共代表有表決權(quán)股份數(shù)額為818，949，658股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)2，062，940，880股的39.70%。
　　本次股東大會以書面記名投票表決通過了公司董事局提出的全部議案。
　　上述各事項的表決程序和表決票數(shù)符合公司章程和《股東大會規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
　　四、關(guān)于新提案的提出
　　本次股東大會沒有股東提出新提案。
　　綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認為公司本次股東大會的召集、召開方式、出席本次會議的人員資格、表決程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。
　　本法律意見書僅就公司本次股東大會所涉及到的上述法律事項出具，本所同意公司按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定將本法律意見書呈送有關(guān)證券交易所并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

　　經(jīng)辦律師簽字：周 游 趙彥武 徐向紅     
　　律師事務(wù)所負責人：丁 新 朝           
　　廣東晟典律師事務(wù)所（蓋章）          
　　2011年8月8日