本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　云南錫業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)為充分利用優(yōu)勢資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源的合理配置，發(fā)揮海外平臺作用，拓展公司的資源和資金渠道，最大限度地降低采購運(yùn)行費(fèi)用，擴(kuò)大產(chǎn)品銷量。公司同意與云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司簽訂《錫精礦購銷合同》，預(yù)計(jì)2010年度公司購進(jìn)錫精礦266噸，金額約3300萬元。同意與云錫(香港)源興有限公司簽訂《進(jìn)口原料委托代理協(xié)議》，預(yù)計(jì)2010年度委托代理進(jìn)口35000噸金屬，金額約6600萬美元。同意與云錫(香港)源興有限公司簽訂《銷售委托代理協(xié)議》，預(yù)計(jì)2010年度委托代理出口約500噸金屬，合計(jì)金額約900萬美元。公司的控股股東云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司持有云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司43.93%的股份；公司控股股東的母公司云南錫業(yè)集團(tuán)(控股)有限責(zé)任公司持有云錫(香港)源興有限公司100%的股份，由此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司于2010年7月20日召開的2010年第六次臨時(shí)董事會會議審議通過了以上關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案，董事會在對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議和決議過程中，有利害關(guān)系的六名關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，公司四名獨(dú)立董事事前認(rèn)可并對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了意見。
　　以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須獲得公司股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該預(yù)案的投票權(quán)。
　　二、關(guān)聯(lián)方情況介紹
　　1、云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司成立時(shí)間：2010年3月1日法定代表人：楊祖建注冊資本：人民幣壹仟萬元經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：非自然人出資有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：有色金屬及礦產(chǎn)品的銷售；項(xiàng)目投資。股本結(jié)構(gòu)：云錫集團(tuán)有限公司出資439.3萬元，持有43.93%的股份；馬應(yīng)喜出資307.5萬元，持有30.75%的股份；王儒林出資153.7萬元，持有15.37%的股份；深圳市升邑乾亨投資有限公司出資99.5萬元，持有9.95%的股份。
　　2010年1-6月，云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司凈資產(chǎn)為9,651,268.21元，主營業(yè)務(wù)收入1,893,111.11元，凈利潤-348,731.79元(報(bào)表未經(jīng)審計(jì))。
　　2、云錫(香港)源興有限公司
　　成立時(shí)間：2009年8月5日法定代表人：普樂注冊資本：港幣100萬元經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：貿(mào)易及投資股本結(jié)構(gòu)：云錫集團(tuán)(控股)有限公司持有云錫(香港)源興有限公司100%的股權(quán)。2010年1-6月份實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入170,409,979.15元，凈利潤1,021,658.99元；截止2010年6月30日，云錫(香港)源興有限公司凈資產(chǎn)為1,936,020.99元。(報(bào)表未經(jīng)審計(jì))。
　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
　　1、擬與云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司簽訂的《錫精礦購銷合同》；經(jīng)雙方協(xié)商一致，云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司將所生產(chǎn)的錫精礦產(chǎn)品全部銷售給公司，錫精礦產(chǎn)品的交易價(jià)格按照當(dāng)期市場公允價(jià)。預(yù)計(jì)2010年度公司購進(jìn)錫精礦266噸，金額約3300萬元。
　　2、擬與云錫(香港)源興有限公司簽訂的《進(jìn)口原料委托代理協(xié)議》；公司委托云錫(香港)源興有限公司尋找品質(zhì)符合公司冶煉工藝要求的海外原料，并代理公司與供貨方簽訂供貨合同。預(yù)計(jì)2010年度委托代理進(jìn)口35000噸金屬，金額約6600萬美元。
　　3、擬與云錫(香港)源興有限公司簽訂的《銷售委托代理協(xié)議》。公司委托云錫(香港)源興有限公司尋找國外客戶，并代理公司與客戶簽訂銷售合同。預(yù)計(jì)2010年度委托代理出口約500噸金屬，合計(jì)金額約900萬美元。
　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
　　1、擬與云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司簽訂《錫精礦購銷合同》的主要內(nèi)容和定價(jià)政策：為保證公司生產(chǎn)所需原料，公司與云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司經(jīng)協(xié)商一致，云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司將所生產(chǎn)的錫精礦產(chǎn)品全部銷售給公司，錫精礦產(chǎn)品的價(jià)格按當(dāng)期市場原料采購公允價(jià)格。
　　2擬與云錫(香港)源興有限公司簽訂《進(jìn)口原料委托代理協(xié)議》的主要內(nèi)容和定價(jià)政策：公司委托云錫(香港)源興有限公司尋找品質(zhì)符合公司冶煉工藝要求的海外原料，并代理甲方與供貨方簽訂供貨合同。原料采購價(jià)格參照倫敦金屬交易所(LME)當(dāng)期原料交易價(jià)格。預(yù)計(jì)2010年度委托乙方代理進(jìn)口約35,000噸金屬，合計(jì)金額大約6,600萬美元。上述量和價(jià)以外方的商業(yè)發(fā)票為準(zhǔn)。
　　3、擬與云錫(香港)源興有限公司簽訂《銷售委托代理協(xié)議》的主要內(nèi)容和定價(jià)政策：公司委托云錫(香港)源興有限公司尋找國外客戶，并代理甲方與客戶簽訂銷售合同，產(chǎn)品銷售價(jià)格參照倫敦金屬交易所(LME)當(dāng)期錫產(chǎn)品交易價(jià)格。預(yù)計(jì)2010年度委托乙方代理出口約500噸金屬，合計(jì)金額大約900萬美元。上述量和價(jià)以最后提供給客戶的商業(yè)發(fā)票為準(zhǔn)。
　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
　　1、本次關(guān)聯(lián)交易的目的：充分利用優(yōu)勢資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和資源的合理配置，發(fā)揮海外平臺作用，拓展公司的資源和資金渠道，為公司生產(chǎn)所需的原料采購提供保證，最大限度地降低采購運(yùn)行費(fèi)用,擴(kuò)大產(chǎn)品銷量。
　　2、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略；關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。
　　六、當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額
　　年初至披露日公司與云錫(香港)源興有限公司累計(jì)已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總金額：進(jìn)口原料120,848,509.29元，銷售產(chǎn)品18,393,753.84元。公司募投項(xiàng)目“十萬噸鉛冶煉技改項(xiàng)目”目前試車已進(jìn)入尾聲，下一步將正式投產(chǎn)，為保證投產(chǎn)后的原料需求，更好地把握近期市場原料采購及銷售的有利時(shí)機(jī)，公司委托云錫(香港)源興有限公司進(jìn)口部分原料。同時(shí)，為進(jìn)一步拓展公司亞洲銷售市場，充分發(fā)揮海外平臺作用，擴(kuò)大產(chǎn)品銷量，公司委托云錫(香港)源興有限公司出口了部分錫材產(chǎn)品。
　　七、交易的必要性：
　　1、為充分利用關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有的優(yōu)勢資源和成熟的海外運(yùn)作模式，簡化公司機(jī)構(gòu)設(shè)置，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，降低市場風(fēng)險(xiǎn)，縮短采購周期，加快資金周轉(zhuǎn)，及時(shí)保證項(xiàng)目投產(chǎn)后的原料需求，鑒于此，公司暫未考慮與其他第三方合作。本次與兩關(guān)聯(lián)方的交易為短期行為，不影響公司的獨(dú)立性。公司將在今后三年內(nèi)逐步建立完善的經(jīng)營運(yùn)作機(jī)制，培養(yǎng)專業(yè)的外貿(mào)人才隊(duì)伍，積極尋找更具實(shí)力的合作方。本次交易不存在人為創(chuàng)造關(guān)聯(lián)交易，沒有違背證監(jiān)會要求保持上市公司獨(dú)立性的相關(guān)精神。
　　2、上述三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易約占公司同類型原料采購的20%、產(chǎn)品銷售的5%。
　　3、履約能力：云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司和云錫源興有限公司是大型國有企業(yè)的控股子公司，財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況良好，有豐富的外貿(mào)操作經(jīng)驗(yàn)，管理制度完善，有良好的履約能力。
　　上述關(guān)聯(lián)交易約占云南云錫鋅銦礦業(yè)有限公司本年度主營業(yè)務(wù)收入的30-40%；約占云錫(香港)源興有限公司本年度主營業(yè)務(wù)收入的100%。八、獨(dú)立董事意見：公司四名獨(dú)立董事就以上關(guān)聯(lián)交易已事前認(rèn)可并發(fā)表了意見，認(rèn)為公司本次與關(guān)聯(lián)方簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及合同符合國家有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《云南錫業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，公司是根據(jù)市場化原則來運(yùn)作的，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。董事會在審議本次交易的相關(guān)預(yù)案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同意將該預(yù)案提交公司股東大會審議。
　　九、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
　　十、備查文件
　　1、公司2010年第六次臨時(shí)董事會會議決議
　　2、雙方簽訂的《錫精礦購銷合同》、《進(jìn)口原料委托代理協(xié)議》、《銷售委托代理協(xié)議》
　　3、公司董事會審計(jì)專業(yè)委員會《關(guān)于對公司與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的意見》
　　4、《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可的意見》
　　5、公司獨(dú)立董事《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的意見》
　　特此公告。
　　云南錫業(yè)股份有限公司董事會2010年7月22日