股票代碼：000762 公司簡稱：西藏礦業(yè) 公告號： 2010-015

西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或重大遺漏。

西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司第五屆董事會第九次會議于2010年6月17日在四川省成都市二環(huán)路南二段23號向陽大廈5樓召開。會前公司董事會辦公室于2010年6月12日以傳真、郵件和專人送達(dá)的方式通知了全體董事。會議應(yīng)到董事9人，實到董事7人（董事曾泰先生、獨立董事龍宗智先生因公出差，分別委托董事戴揚(yáng)先生、獨立董事牟文女士出席本次董事會并代為行使表決權(quán)），符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由副董事長戴揚(yáng)先生主持，經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，審議通過了以下決議：

一、審議并通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓本公司持有的西藏日喀則扎布耶鋰業(yè)高科技有限公司6%股權(quán)的議案》；

（一）交易概述

在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓本公司持有的西藏日喀則扎布耶鋰業(yè)高科技有限公司（以下簡稱：扎布耶公司）6% 的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不低于經(jīng)西藏自治區(qū)國資委審核通過的經(jīng)評估的扎布耶公司凈資產(chǎn)價值（評估基準(zhǔn)日為2010 年4 月30日）。

（二）因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于公開掛牌交易，受讓方尚不能確定。

（三）交易標(biāo)的基本情況

交易標(biāo)的：西藏日喀則扎布耶鋰業(yè)高科技有限公司

扎布耶公司正式成立于1999年6月30日，主要從事以開采鋰礦、硼礦、鉀礦、黃金礦以及高科技開發(fā)生產(chǎn)鋰、硼、鉀等系列產(chǎn)品、無機(jī)鹽、鹽湖生物資源為主體，同時經(jīng)營其它業(yè)務(wù)。 注冊地為西藏自治區(qū)日喀則地區(qū)，注冊資本43,000萬元，公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

扎布耶公司以2010年4月30日為基準(zhǔn)日，經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：（單位 萬元）

（四）此次交易的目的及對公司的影響

此次交易的目的是為扎布耶公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，以調(diào)整其股東構(gòu)成，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，逐步使其重塑科學(xué)的管理體制并逐漸形成良好的日常運(yùn)營體系，擺脫目前的發(fā)展困境；同時，借此與戰(zhàn)略投資者建立良好的合作關(guān)系，拓寬其融資渠道，為其今后獲得持續(xù)穩(wěn)定的資本金投入奠定基礎(chǔ)。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能為公司帶來的收益情況將以最終掛牌交易結(jié)果為準(zhǔn)。本次轉(zhuǎn)讓扎布耶公司股權(quán)所得收益，主要用于補(bǔ)充公司生產(chǎn)流動資金。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司還將持有扎布耶公司 50.72%的股權(quán)，仍為其控股股東。

此外，在本公司掛牌轉(zhuǎn)讓扎布耶公司6%股權(quán)的同時，西藏自治區(qū)礦業(yè)發(fā)展總公司擬在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓其持有的扎布耶公司16% 的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不低于經(jīng)西藏自治區(qū)國資委審核通過的經(jīng)評估的扎布耶公司凈資產(chǎn)價值（評估基準(zhǔn)日為2010 年4 月30日）。本公司將放棄優(yōu)先購買權(quán)。

目前，相關(guān)評估報告正報西藏自治區(qū)國資委審核，待審核通過后，本公司將進(jìn)行相關(guān)公告并發(fā)布股東大會通知，及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

（表決結(jié)果：同意7票，反對2 票，棄權(quán) 0票 ）

獨立董事沈明宏、董事劉光芒反對原因：扎布耶鋰業(yè)是本公司定向增發(fā)的主要投資對象，是公司未來發(fā)展的重要基礎(chǔ)及戰(zhàn)略重點，公司應(yīng)逐步增加對其的控制和投入，而不宜減少對其持股。否則，會增加募集資金投入扎布耶鋰業(yè)的難度，不利于提升上市公司的根本利益。

本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、審議修改《公司章程》部分條款的議案（附后）；

（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）

本議案經(jīng)董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

特此公告。

西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司

董 事 會

二○一○年六月十七日

附：公司章程修改條款

一、《食品流通許可證管理辦法》（以下簡稱：該辦法）于2009年7月30日公布并實施，該辦法第九、十條的規(guī)定從事“糖、酒、副食經(jīng)營場所、設(shè)備”經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)的要求并向工商部門申請《食品流通許可證》，由于公司沒有開展相關(guān)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，所以在企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2009年度年檢時，西藏自治區(qū)工商行政管理局已依法對公司經(jīng)營范圍中涉及的糖、酒、副食項目予以取消。

二、根據(jù)公司第四屆董事會第十次會議和2008年第二次臨時股東大會關(guān)于同意設(shè)立礦山勘探設(shè)計分公司的決議，西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司礦山勘探分公司于2009年12月26日注冊設(shè)立, 工商部門注冊登記核準(zhǔn)該分公司經(jīng)營范圍為：固體礦產(chǎn)勘察、勘察工程施工、礦業(yè)技術(shù)咨詢等三項。所以應(yīng)按法定程序?qū)菊鲁讨械慕?jīng)營范圍作相應(yīng)的增加。

根據(jù)以上原因，現(xiàn)對公司章程中的公司經(jīng)營范圍進(jìn)行修改：

原公司章程第十三條：經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：鉻礦、硼礦、鉛鋅礦、錫礦、高嶺土、銅礦、鋰礦的開采及銷售；鉻礦深加工及銷售；自營產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易、倉儲及運(yùn)輸；自營出口：系列鉻鐵合金產(chǎn)品、鉻鹽產(chǎn)品、銅精礦、電解銅、硼礦、鉛鋅礦、銻礦、高嶺土、鉬礦、鋰礦、鉀鹽、錫礦、冶金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、民族工藝用品；進(jìn)口業(yè)務(wù)：鉻礦、礦山開采、選礦、冶煉、運(yùn)輸?shù)仍O(shè)備、冶金產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、建筑材料以及民族用品；錳礦、釩礦、鋁礦、鎂礦、鉬礦、鉀礦、鎢礦開采及銷售；紡織產(chǎn)品、土畜產(chǎn)品、中藥材（不含貴重藥材）糖、酒、副食；運(yùn)輸設(shè)備（載重車、面包車）的銷售（不含小轎車）。

修改為《公司章程》第十三條: 公司經(jīng)營范圍是：鉻礦、硼礦、鉛鋅礦、錫礦、高嶺土、銅礦、鋰礦的開采及銷售；鉻礦深加工及銷售；自營產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易、倉儲及運(yùn)輸；自營出口：系列鉻鐵合金產(chǎn)品、鉻鹽產(chǎn)品、銅精礦、電解銅、硼礦、鉛鋅礦、銻礦、高嶺土、鉬礦、鋰礦、鉀鹽、錫礦、冶金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、民族工藝用品；進(jìn)口業(yè)務(wù)：鉻礦、礦山開采、選礦、冶煉、運(yùn)輸?shù)仍O(shè)備、冶金產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、建筑材料以及民族用品；錳礦、釩礦、鋁礦、鎂礦、鉬礦、鉀礦、鎢礦開采及銷售；固體礦產(chǎn)勘察、勘察工程施工、礦業(yè)技術(shù)咨詢等；紡織產(chǎn)品、土畜產(chǎn)品、中藥材（不含貴重藥材）,運(yùn)輸設(shè)備（載重車、面包車）的銷售（不含小轎車）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。