沙鋼部分資產(chǎn)借殼*ST張銅上市,*ST張銅因此避免退市命運(yùn)——這個“結(jié)局”,可能要到5月20日證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開審核會議后才能見分曉。
　　今天,*ST張銅發(fā)布公告稱,公司向沙鋼集團(tuán)非公開發(fā)行股份購買其持有的沙鋼集團(tuán)淮鋼特鋼有限公司股權(quán)暨重大資產(chǎn)重組事宜,將于5月20日接受證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核。
　　在此之前的5月7日,作為中小板開市以來第一只被戴上ST帽子的企業(yè)——*ST張銅已由于連續(xù)三年虧損被要求暫停上市。
　　暫停上市之后,50%的可能就是“退市”。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,股票被暫停上市后,如未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個經(jīng)審計的半年度報告,或者公司披露的首個經(jīng)審計的半年度報告顯示2010年6月30日歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為負(fù)值,將會被深圳證券交易所終止股票上市交易。
　　2009年,*ST張銅以虧損1.6億元告終,并且債務(wù)纏身,其年報解釋說,主要是銀行賬號被凍結(jié),公司基本處于停產(chǎn)狀態(tài)。但同樣是2009年,公司制定了向沙鋼集團(tuán)非公開發(fā)行11.78億股,購買其持有的沙鋼集團(tuán)旗下淮鋼特鋼有限公司63.79%股權(quán)的重組方案,淮鋼相應(yīng)資產(chǎn)作價20.96億元。
　　如果交易完成,沙鋼集團(tuán)將持有*ST張銅74.84%的股權(quán),成為*ST張銅的控股股東,同時也將旗下的淮鋼特鋼有限公司借殼上市。
　　這一看似利好雙方的交易在公布一年后,雖然先后獲得了*ST張銅公司董事會和股東大會的審議通過,以及國務(wù)院國資委備案確認(rèn)并原則同意,卻遲遲沒有獲得證監(jiān)會相關(guān)部門的核準(zhǔn)。
　　“我們一直有專人在跟蹤審批的進(jìn)程,目前還無法預(yù)知結(jié)果。”沙鋼一位高層昨天告訴《第一財經(jīng)日報》記者。
　　為了避免*ST張銅退市,沙鋼愿意付出的代價可謂巨大。除了表示將承擔(dān)*ST張銅的債務(wù),沙鋼甚至與*ST張銅簽署了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的補(bǔ)償協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議,稱若淮鋼特鋼2010年度實(shí)際盈利數(shù)未達(dá)到2010年度盈利預(yù)測數(shù),則沙鋼集團(tuán)按照公司持有的淮鋼特鋼權(quán)益比例,補(bǔ)償*ST張銅淮鋼特鋼實(shí)際盈利數(shù)與預(yù)測數(shù)之間的差額,以改善*ST張銅的財務(wù)狀況。
　　通過重組能在半年之內(nèi)盈利的話,*ST張銅將可能避免退市。根據(jù)交易所相關(guān)規(guī)定,在股票暫停上市期間, 如果2010年6月30日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為正值,且公司2010年度（1月~12月）經(jīng)審計的合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利,可以在公司披露首個年度報告后五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所提出恢復(fù)股票上市。
　　因此,*ST張銅未來的命運(yùn)是退市還是恢復(fù)上市,將命懸5月20日證監(jiān)會對此次沙鋼重組的審核批復(fù)結(jié)果。
　　事實(shí)上,作為目前國內(nèi)最大的民營鋼鐵企業(yè),沙鋼在十多年前就曾準(zhǔn)備上市,1993年曾成立了一家股份公司東方制氣,不過幾次上市申請都沒能獲批。
　　值得注意的是,目前整個沙鋼集團(tuán)的股權(quán)比例也比較分散,除了沙鋼集團(tuán)董事長沈文榮通過持股29.8%為公司第一大股東外,沙鋼集團(tuán)的股東還包括40個自然人,主要是公司改制時的技術(shù)骨干和管理團(tuán)隊。
　　而介入*ST張銅的重組,一度被外界認(rèn)為是沙鋼借殼上市的第一步。不過,沙鋼的內(nèi)部高層對記者透露,之所以選擇淮鋼特鋼資產(chǎn)注入而不是沙鋼,一是因?yàn)榛翠撎劁撚?ldquo;特殊鋼”的概念,另外也是因?yàn)椴幌敫充摫静坑刑嚓P(guān)聯(lián)交易,“在沙鋼本部有氣體、水、電等子公司,法人代表太多,這也是沙鋼一直以來上市比較困難的一個原因。”
　　不過,上述沙鋼高層也透露,從融資角度和公司負(fù)債率情況看,沙鋼對進(jìn)一步整體上市也不是特別急迫。
　　2009年,沙鋼集團(tuán)全年鋼產(chǎn)量2640萬噸,銷售收入1463億元,產(chǎn)銷率103%,利稅總額73億元,凈利潤約50億元。