證券代碼：000630 證券簡稱：銅都銅業(yè) 公告編號：2007-023
安徽銅都銅業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
1、公司《信息披露管理制度》和《募集資金的管理制度》等相關(guān)制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。
2、在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，探索一些新辦法新措施，進(jìn)一步發(fā)揮公司董事會各專業(yè)委員會和獨立董事的作用。
3、公司規(guī)范運作方面仍有待加強(qiáng)。
4、公司將積極推進(jìn)企業(yè)股權(quán)激勵和約束機(jī)制。
二、公司治理概況
公司始終嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)范性文件的精神要求，有效發(fā)揮現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)的作用，保證了公司穩(wěn)定健康發(fā)展，維護(hù)了公司和廣大股東的利益。
（1）在與控股股東的關(guān)系上，公司嚴(yán)格執(zhí)行與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)上五分開，做到了資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立和機(jī)構(gòu)獨立。
資產(chǎn)完整。本公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；主產(chǎn)品使用母公司“銅冠”牌商標(biāo)，按銷售收入的萬分之一支付商標(biāo)使用費。張家港聯(lián)合銅業(yè)公司使用自己的商標(biāo)“銅鼎”牌。擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)；對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，遵循市場公正、公平的原則，與集團(tuán)公司及其下屬單位簽訂了綜合服務(wù)協(xié)議、原材料供銷合同等。
人員獨立。除公司董事長由母公司的總經(jīng)理兼任以外，其余高級管理人員沒有在股東單位雙重任職，均在公司領(lǐng)取薪酬；公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立。
財務(wù)獨立。公司設(shè)立了獨立的財會部門，負(fù)責(zé)公司的財務(wù)會計核算和管理工作，制定了適合本企業(yè)實際、符合《企業(yè)會計制度》及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定的企業(yè)內(nèi)部財務(wù)管理和會計核算制度，公司獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立納稅。
業(yè)務(wù)獨立。公司主要從事銅的開采、冶煉和加工，獨立生產(chǎn)和經(jīng)營。
機(jī)構(gòu)獨立。公司具有獨立的、規(guī)范健全的組織結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，所設(shè)的各部門獨立開展有關(guān)工作。
（2）在內(nèi)部控制制度方面，公司按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，銅都公司逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會建立了薪酬與考核委員會、發(fā)展戰(zhàn)略委員會、提名委員會和審計委員會四個專業(yè)委員會，提高董事會運作效率。董事會11名董事中，4名獨立董事。公司還建立了系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，形成了完整的內(nèi)部控制體系。制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度；公司明確各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的審計部門。同時，公司將于今年6、7月底前根據(jù)最新頒布的有關(guān)規(guī)定對公司的內(nèi)控制度、財務(wù)制度等制度進(jìn)行整理和修訂，逐步建立、健全和完善公司的內(nèi)部控制制度，并將制度實施，使公司管理質(zhì)量進(jìn)一步提高。
（3）在重視投資者關(guān)系管理工作方面。公司已于2004年制定了《公司投資者關(guān)系管理制度》，由董事長為公司投資者關(guān)系管理工作的第一責(zé)任人。董事會秘書室是公司的投資者關(guān)系管理職能部門，由公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理的日常事務(wù)。
（4）在公司信息披露方面。公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)了與投資者的溝通，以定期、公開、公平、全面和及時的方式，為投資者提供可能影響其利益的公司資料。公司努力提高信息披露的質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)，提高透明度，公司在信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性以及信息披露行為對市場和投資者的影響方面，連續(xù)三年獲得深圳證券交易所“優(yōu)秀”評級。公司將繼續(xù)加強(qiáng)與投資者之間的信息溝通，進(jìn)一步促進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，實現(xiàn)公司價值最大化，保證所有股東平等獲得信息。
三、公司治理存在的問題及原因
（1）公司相關(guān)制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。
近年來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。公司部分相關(guān)制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。
（2）進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事作用
公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，制定了各專門委員會的議事規(guī)則，并且聘請了專業(yè)人士擔(dān)任各專門委員會委員，充分發(fā)揮專業(yè)人士的專業(yè)知識，對公司發(fā)展、股東利益保護(hù)等方面發(fā)揮了積極作用。但在新形勢下，如何進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事的作用，公司還重視不夠，經(jīng)驗不多，有必要在實踐中積極探索。
（3）公司規(guī)范運作方面仍有待加強(qiáng)。
公司少數(shù)董事會、監(jiān)事會會議采用舉手表決方式與《公司章程》規(guī)定記名投票表決方式不相一致。少數(shù)董事會會議記錄對公司董事參會情況記錄不夠詳細(xì)，如對缺席人員未作明確記錄，對董事委托他人出席會議情況記錄也不具體，少數(shù)監(jiān)事會會議記錄過于簡單。個別董事因故不能出席董事會會議而出具委托其他董事代為出席會議的授權(quán)委托書格式不符合規(guī)范化要求。
（4）公司將積極推進(jìn)企業(yè)股權(quán)激勵和約束機(jī)制。
公司人才的激勵與約束問題，成為公司構(gòu)建核心競爭力的關(guān)鍵問題之一。之前由于受到國家法律法規(guī)的影響，不能實施股權(quán)激勵計劃，現(xiàn)公司依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，正在積極推進(jìn)該項制度的建立。實施企業(yè)股權(quán)激勵和約束機(jī)制有利于公司吸引并保留優(yōu)秀管理人才及核心員工，增強(qiáng)股東對公司的信心，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供了重要的保障。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司擬按如下計劃進(jìn)行整改：
1、公司將根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對公司現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過。預(yù)計在7月底之前可以完成公司內(nèi)部管理制度的修訂，董事會秘書室為該事項的推進(jìn)與責(zé)任機(jī)構(gòu)。
2、公司將為董事會專門委員會和獨立董事切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為7月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為公司董事長、各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。
3、公司將嚴(yán)格按照《公司章程》中規(guī)范運作的要求加強(qiáng)公司“三會”規(guī)范管理。公司將在8月底前完成相關(guān)資料的整理和補(bǔ)充完整，責(zé)任人為公司董事會秘書。
4、公司將進(jìn)一步完善激勵與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的激勵體系，進(jìn)一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。公司股權(quán)激勵計劃將在公司治理整頓的基礎(chǔ)上，力爭盡快推出，責(zé)任人為公司董事長。
五、有特色的公司治理做法
（一）完善公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度
公司對投資者關(guān)心的重大事項，股東大會都實行網(wǎng)絡(luò)投票，類別表決，如在發(fā)行10億元可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)分置改革、向特定投資者定向發(fā)行股票過程中采用了股東大會網(wǎng)絡(luò)投票形式，最大限度地保護(hù)小股東的權(quán)益。
（二）進(jìn)一步加強(qiáng)與投資者溝通
公司自創(chuàng)立以來一直重視財務(wù)管理和預(yù)算管理，持續(xù)完善內(nèi)控制度，實施穩(wěn)健的經(jīng)營管理策略，公司發(fā)展穩(wěn)定，業(yè)績持續(xù)向好。此外，根據(jù)公司股東中機(jī)構(gòu)投資者較多的特點，公司非常重視投資者關(guān)系的管理，通過投資者見面會、接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研、董事長、總經(jīng)理、董事會秘書走訪投資者等形式，充分和投資者進(jìn)行溝通，聽取投資者的意見和建議，形成了股東、員工與客戶和諧發(fā)展的良好關(guān)系。這些措施有效地提升了公司治理水平，對于保障公司健康、持續(xù)和穩(wěn)定的發(fā)展起到了積極作用。
（三）累積投票制
在2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》首次明確提出累積投票制時，公司就修改的公司《章程》。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以選擇投給一人或多人。公司的每次換屆選舉均采用累積投票制。
累積投票制的實行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。
六、其他需在說明的問題
公司控股股東銅陵有色集團(tuán)公司作為本公司的第一大股東，也是唯一持股5%以上的股東，其持有本公司有限售股份為總股份的35.49%。2006年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)《關(guān)于公司向銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司發(fā)行股票收購資產(chǎn)的議案》。2007年6月8日經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2007]91號核準(zhǔn)，同意銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司認(rèn)購本公司非公開發(fā)行的新股而增持4.3億股，合計持有本公司56.92％的股份。公司與第一大股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面實行“五分開”。
公司依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求建立了完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層職責(zé)明確，運作規(guī)范，公司已建立了完善的內(nèi)部控制制度。
公司在信息披露方面遵循了真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的原則。公司在實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。根據(jù)自查情況，以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司提出了整改計劃。
以上為我公司關(guān)于公司治理情況的自查報告和整改計劃，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理情況進(jìn)行分析評議并提出整改建議。公司今后將定期召開公司治理投資者見面會，加強(qiáng)與投資者的溝通，聽取投資者意見，并加以整改，切實抓好本次專項活動，促使公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善。
安徽銅都銅業(yè)股份有限公司董事會
2007年6月22日