安徽銅都銅業(yè)股份有限公司整改報(bào)告

本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)安徽監(jiān)管局：
接到貴局2007年6月20日下發(fā)的皖證監(jiān)函字 [2007]116號(hào)《限期整改通知書》后，公司高度重視，及時(shí)向全體董事、監(jiān)事作了通報(bào)。本著嚴(yán)格自律、認(rèn)真整改、規(guī)范運(yùn)作的精神，公司就《限期整改通知書》中的相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真研究并與相關(guān)方面進(jìn)行積極磋商，逐條制定了整改措施，并提請(qǐng)公司2007年7月18日召開的公司五屆四次董事會(huì)審議通過。
現(xiàn)將整改措施報(bào)告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易問題
《限期整改通知書》指出：“你公司與控股股東銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在著數(shù)額巨大的關(guān)聯(lián)采購(gòu)和關(guān)聯(lián)銷售：2006年，你公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)貨物45.8億元、銷售貨物14.8億元，分別占同期采購(gòu)金額的26.91%和銷售金額的7.94%；2005年，你公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)貨物33.8億元、銷售貨物4.9億元，分別占同期采購(gòu)金額的33.78%和銷售金額的5.06%。
對(duì)此，請(qǐng)你公司采取有效措施降低關(guān)聯(lián)交易數(shù)額，尤其是要減少對(duì)關(guān)聯(lián)方采購(gòu)的依賴程度，增強(qiáng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。”
整改措施：公司關(guān)聯(lián)交易額增加是由于銅價(jià)近年來大幅上漲所致。
公司已意識(shí)到股份公司與大股東存在的關(guān)聯(lián)交易，為解決這一問題，公司提出通過定向發(fā)行股票收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的方式解決。
2007年6月8日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)安徽銅都銅業(yè)股份有限公司向大股東銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司定向發(fā)行股票，收購(gòu)與大股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的國(guó)際貿(mào)易分公司、硫產(chǎn)品銷售分公司等七項(xiàng)資產(chǎn)，2007年7月1日為資產(chǎn)交割日。
關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，關(guān)聯(lián)交易額將大幅減少。
二、規(guī)范運(yùn)作問題
（一）《限期整改通知書》指出：“公司董事會(huì)現(xiàn)由11名董事組成，與《公司章程》規(guī)定12人不一致。”
整改措施：將《公司章程》規(guī)定的12人修改為11人。
（二）《限期整改通知書》指出：“個(gè)別次股東大會(huì)參會(huì)股東身份證明資料保存不齊（2005年度股東大會(huì)）。”
整改措施：今后召開股東大會(huì)，嚴(yán)格按規(guī)定保存相關(guān)資料。
（三）《限期整改通知書》指出：“部分董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議采用舉手表決方式，與《公司章程》規(guī)定記名投票表決方式不相一致。”
整改措施：加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格按《公司章程》規(guī)定記名投票表決，不再實(shí)行舉手表決方式。
（四）《限期整改通知書》指出：“董事會(huì)會(huì)議記錄對(duì)公司董事參會(huì)情況記錄不夠詳細(xì)，如對(duì)缺席人員未作明確記錄，對(duì)董事委托其他人出席會(huì)議情況記錄也不具體。”
整改措施：加強(qiáng)會(huì)議記錄管理，詳盡記錄會(huì)議參會(huì)情況。
（五）《限期整改通知書》指出：“監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄過于簡(jiǎn)單，大多是羅列會(huì)議審議議題。”
整改措施：加強(qiáng)會(huì)議記錄管理，認(rèn)真記錄會(huì)議的發(fā)言和參會(huì)人員的意見。
（六）《限期整改通知書》指出：“四屆十六次董事會(huì)會(huì)議通知未全部列明會(huì)議審議事項(xiàng)。”
整改措施：今后在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)通知中列明審議事項(xiàng)，告知參會(huì)人員，不搞臨時(shí)動(dòng)議。
（七）《限期整改通知書》指出：“個(gè)別董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議而出具委托其他董事代為出席會(huì)議的授權(quán)委托書格式不符合規(guī)范化要求。”
整改措施：因個(gè)別董事外出聯(lián)系不暢等原因，出現(xiàn)的個(gè)別授權(quán)委托書格式不符合規(guī)范要求的現(xiàn)象，公司將加強(qiáng)規(guī)范管理，嚴(yán)格按深交所要求規(guī)范提交授權(quán)委托書。
（八）《限期整改通知書》指出：“公司實(shí)施張家港聯(lián)合銅業(yè)有限公司五期電解銅擴(kuò)建與環(huán)保治理工程項(xiàng)目未履行董事會(huì)審議程序。”
整改措施：張家港五期電解銅擴(kuò)建總投資額為3987.93萬元，按公司董事會(huì)議事規(guī)則，資產(chǎn)處置金額在5000萬元以下的可以由公司經(jīng)理層決定。
三、募集資金管理問題
（一）《限期整改通知書》指出：“你公司擬定的《募集資金使用管理辦法》尚未提交股東大會(huì)審議，也未根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》的規(guī)定做相應(yīng)修訂完善。”
整改措施：已按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》修改《募集資金使用管理辦法》，并提交2007年6月27日召開的五屆三次董事會(huì)審議通過，擬定提交下一次股東大會(huì)審議。
（二）《限期整改通知書》指出：“ 你公司未對(duì)募集資金項(xiàng)目設(shè)立專門的明細(xì)核算科目，以清晰反映募集資金使用情況。”
整改措施：2003年募集資金時(shí)會(huì)計(jì)科目沒有設(shè)立專門的明細(xì)核算科目要求，今后公司將按新修訂的《募集資金使用管理辦法》和會(huì)計(jì)科目要求設(shè)立專門的明細(xì)核算科目。
四、信息披露管理方面問題
《限期整改通知書》指出：“你公司未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》的要求，對(duì)信息披露事務(wù)管理制度予以必要的修訂和完善。”
整改措施：已按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》修改公司信息披露事務(wù)管理制度，并提交2007年6月27日召開的五屆三次董事會(huì)審議通過。
安徽銅都銅業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二00七年七月十八日