江西銅業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃
2007年08月27日 0:0 5189次瀏覽 來(lái)源： 中國(guó)有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
證券簡(jiǎn)稱：江西銅業(yè) 證券代碼：600362 公告編號(hào)：臨2007-022
江西銅業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃
江西銅業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“28號(hào)文”）和江西監(jiān)管局的要求和統(tǒng)一部署，公司成立了專項(xiàng)治理活動(dòng)的領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定出開展專項(xiàng)治理活動(dòng)的工作方案。根據(jù)方案具體安排，公司于4月20日到5月20日對(duì)照28號(hào)文所附自查事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真深入地自查，現(xiàn)在將有關(guān)情況匯報(bào)如下：
一、特別提示
整個(gè)自查工作進(jìn)展順利，公司力爭(zhēng)藉此活動(dòng)查缺補(bǔ)漏，務(wù)求實(shí)效，進(jìn)一步增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平。從自查總體情況，公司目前治理結(jié)構(gòu)基本健全，相關(guān)制度較為完善，但也存在一些有待改進(jìn)的問(wèn)題:
1、公司《章程》中涉及H股事項(xiàng)的有關(guān)條款與中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中國(guó)證監(jiān)會(huì)《到境外上市公司章程必備條款》修改后，公司相應(yīng)修改《章程》條款。
2、職工代表的比例不足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。公司監(jiān)事會(huì)目前有4名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1人，職工代表監(jiān)事的比例尚不符合公司《章程》要求。
3、公司已經(jīng)建立了較健全的內(nèi)部控制制度，還需要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度的完善及執(zhí)行力的落實(shí)，加強(qiáng)內(nèi)控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，使公司內(nèi)控制度更好的發(fā)揮作用，實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)行更加程序化、規(guī)范化。
4、公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制尚未建立，為進(jìn)一步激勵(lì)董事、監(jiān)事、高管層的勤勉履行職責(zé)，需要抓緊建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
5、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)的學(xué)習(xí)需要進(jìn)一步加強(qiáng)，尤其對(duì)兩地上市規(guī)則差異的把握和協(xié)調(diào)處理方面是個(gè)需要不斷加強(qiáng)研究的課題。
二、公司治理概況
公司自成立以來(lái)，按照《公司法》、《證券法》以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作，并不斷努力完善公司治理，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
1、法人治理結(jié)構(gòu)完善，“三會(huì)”運(yùn)行較為規(guī)范。作為境內(nèi)外三地上市公司，公司建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層依據(jù)各自的議事規(guī)則和工作細(xì)則行使職權(quán)，建立完善了有效的決策機(jī)制、管理機(jī)制和權(quán)力制衡機(jī)制。
2、與控股股東關(guān)系比較規(guī)范，將規(guī)范與控股股東關(guān)系作為規(guī)范運(yùn)行、保護(hù)中小股東利益的重要工作來(lái)抓，在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面基本做到了"五分開"。
3、信息披露工作總體合法合規(guī)。建立公司內(nèi)部信息收集、整理、審定和披露工作程序；嚴(yán)格按照境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求做好定期報(bào)告、臨時(shí)公告的編制與披露工作。
4、嚴(yán)格按披露的用途使用募集資金。為提高募集資金管理和使用效果，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，實(shí)行募集資金專戶存儲(chǔ)。按照信息披露承諾，規(guī)范使用募集資金。公司上市以來(lái)沒有出現(xiàn)過(guò)變更募集資金投向情況。
5、規(guī)范執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易。上市以來(lái)，公司與江西銅業(yè)集團(tuán)公司嚴(yán)格依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議規(guī)定的范圍、限額進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，并按境內(nèi)外規(guī)定履行了董事會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)、股東大會(huì)批準(zhǔn)、公司會(huì)計(jì)師和獨(dú)立董事審核程序和信息披露程序。
6、建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)行。公司按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求和規(guī)范運(yùn)作需要，強(qiáng)化制度保障，相繼建立健全了一系列規(guī)章制度，使公司運(yùn)行做到了有章可循。及時(shí)修訂了公司《章程》；建立健全了多項(xiàng)規(guī)章制度，包括《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《財(cái)務(wù)管理制度》等，使各項(xiàng)工作運(yùn)行更加程序化、規(guī)范化。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
?。ㄒ唬?公司《章程》中涉及H股事項(xiàng)的有關(guān)條款與中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中國(guó)證監(jiān)會(huì)《到境外上市公司章程必備條款》（"《必備條款》"）修改后，公司相應(yīng)修改《章程》條款。
主要原因：1、公司上市時(shí)，同時(shí)發(fā)行了內(nèi)資股和境外上市外資股，公司須同時(shí)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必備條款》規(guī)定。2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司于2006年4月對(duì)《章程》進(jìn)行了部分修訂，并經(jīng)2006年6月15日召開的2005年度股東周年大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司在修訂《章程》時(shí)，考慮到《必備條款》尚未進(jìn)行修訂，因此對(duì)《章程》中按照《必備條款》形成的相關(guān)內(nèi)容暫時(shí)予以保留。待中國(guó)證監(jiān)會(huì)修訂《必備條款》后，公司將及時(shí)修改完善《章程》。
?。ǘ┞毠ご淼谋壤蛔惚O(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一，尚不符合公司《章程》要求。
主要原因：公司監(jiān)事會(huì)按章程規(guī)定原有5名監(jiān)事，因職務(wù)變動(dòng)，其中一名職工代表監(jiān)事辭任了監(jiān)事職務(wù)，新任職工代表監(jiān)事人選尚未選出。因此，目前監(jiān)事會(huì)只有4名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1人。
?。ㄈ┕疽呀?jīng)建立了較健全的內(nèi)部控制制度，還需要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度的完善及執(zhí)行力的落實(shí)，加強(qiáng)內(nèi)控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，使公司內(nèi)控制度更好的發(fā)揮作用，實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)行更加程序化、規(guī)范化。
主要原因：隨著實(shí)際情況的不斷變化，以及一些客觀因素，部分內(nèi)控制度存在一定的不足，并在執(zhí)行力度上稍顯不夠，因此，應(yīng)進(jìn)一步完善內(nèi)控制度的建設(shè)，及加強(qiáng)貫徹執(zhí)行力度，加強(qiáng)內(nèi)控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，確保內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。
?。ㄋ模┕竟蓹?quán)激勵(lì)機(jī)制尚未建立，為進(jìn)一步激勵(lì)董事、監(jiān)事、高管層的勤勉履行職責(zé)，需要抓緊建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
主要原因：公司在股權(quán)分置改革時(shí)曾有承諾將計(jì)劃推出對(duì)公司高管及技術(shù)骨干等實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，目前管理層根據(jù)江西省國(guó)資委的有關(guān)意見開始醞釀方案。
（五）有關(guān)公司治理的法律法規(guī)的學(xué)習(xí)需要進(jìn)一步加強(qiáng)，尤其對(duì)兩地上市規(guī)則差異的把握和協(xié)調(diào)處理方面是個(gè)需要不斷加強(qiáng)研究和學(xué)習(xí)的課題。
主要原因：今年4月16日召開的董事會(huì)會(huì)議中，對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決問(wèn)題上，香港上市規(guī)則并不要求關(guān)聯(lián)董事回避表決，而上海證券交易所上市規(guī)則及國(guó)內(nèi)公司法明確要求關(guān)聯(lián)董事需要回避，并規(guī)定關(guān)聯(lián)董事不得代理其他非關(guān)聯(lián)董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決，公司未能注意兩者差別，導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)董事代理表決時(shí)不完全符合A股監(jiān)管規(guī)則的的規(guī)定；其次就是對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的定義方面，以及在認(rèn)定上和披露要求上，兩地上市規(guī)則都存在差異。公司高管層及有關(guān)工作人員應(yīng)從嚴(yán)掌握并遵循兩地規(guī)則，因此要求多加強(qiáng)該方面的學(xué)習(xí)和研究，以避免發(fā)生單邊違規(guī)現(xiàn)象。
三、整改計(jì)劃
四、有特色的公司治理做法
1、2004年起公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，該已通知形式發(fā)送各各部門、下屬單位、子公司，要求認(rèn)真學(xué)習(xí)該辦法中制定的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)督、報(bào)送、審批、披露等程序。該辦法已實(shí)施三年來(lái)，有效地規(guī)范了公司關(guān)聯(lián)交易。
五、有特色的公司治理做法
1、實(shí)現(xiàn)了按三地上市規(guī)則協(xié)調(diào)運(yùn)行
由于制度、觀念和體制的不同，香港、倫敦和中國(guó)內(nèi)地的監(jiān)管規(guī)定存在一定差異。公司在執(zhí)行三地上市規(guī)則中，按照“從嚴(yán)不從寬”的原則，除嚴(yán)格按照境內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，不斷完善公司治理，加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作以外，還依照境外上市公司監(jiān)管規(guī)定，積極主動(dòng)做好有關(guān)工作。同時(shí)，根據(jù)三地上市的客觀實(shí)際，公司在信息披露工作中，堅(jiān)持了“從多不從少”和“同步公平披露”的原則，能夠使境內(nèi)外投資者及時(shí)獲得充分的信息。
2、實(shí)現(xiàn)了與投資者互動(dòng)溝通，有效維護(hù)中小股東權(quán)益。
上市以來(lái)，公司堅(jiān)持每年至少兩次國(guó)際路演、邀請(qǐng)境內(nèi)外投資者到公司廠礦等一線實(shí)地考察、參加境內(nèi)外投資論壇和電話會(huì)議等多種方式推介公司業(yè)績(jī)，回答投資者關(guān)注的問(wèn)題，認(rèn)真聽取各方面對(duì)公司治理的意見。。公司與有關(guān)研究機(jī)構(gòu)建立長(zhǎng)期穩(wěn)定聯(lián)系，及時(shí)掌握國(guó)內(nèi)外資源、行業(yè)信息，并及時(shí)向市場(chǎng)披露傳遞。
3、當(dāng)有關(guān)證券監(jiān)管方面的法律、法規(guī)出臺(tái)時(shí)，公司訂購(gòu)有關(guān)書籍發(fā)送各位董事、監(jiān)事及高管，或?qū)⑿碌囊?guī)定通過(guò)電郵發(fā)送到各位董事、監(jiān)事與高管郵箱，以便及時(shí)了解與學(xué)習(xí)。必要時(shí)，組織大家參加培訓(xùn)學(xué)習(xí)。
六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司運(yùn)作，是提升上市公司質(zhì)量，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)、促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展的重要舉措。做好這項(xiàng)工作，對(duì)于實(shí)現(xiàn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)，進(jìn)一步規(guī)范與發(fā)展資本市場(chǎng)都是非常必要和有意義的。通過(guò)自查，公司發(fā)現(xiàn)了自身的不足與缺陷，同時(shí)公司將結(jié)合監(jiān)管部門整改建議和社會(huì)各方監(jiān)督意見，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運(yùn)作。
江西銅業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二〇〇七年八月十六日
來(lái)源：上海證券報(bào)
責(zé)任編輯：LY
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