云南馳宏鋅鍺股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告
2007年11月07日 0:0 4508次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 鉛鋅資訊
證券代碼：600497 證券簡稱：馳宏鋅鍺 編號(hào)：臨2007—28
云南馳宏鋅鍺股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告
云南馳宏鋅鍺股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告
(2007年11月5日第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡稱“28 號(hào)文”)和云南監(jiān)管局《云南證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會(huì)<關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知>的通知》(云證監(jiān) [2007]86 號(hào))的文件精神,公司于2007 年4 月25日啟動(dòng)了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，歷經(jīng)自查、公眾評(píng)議及現(xiàn)場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改提高階段的既定任務(wù)。
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)基本情況
針對(duì)此次專項(xiàng)治理活動(dòng)，公司成立專門機(jī)構(gòu)，董事長為第一責(zé)任人。并于2007年5月進(jìn)入自查階段，按要求完成相關(guān)制度建設(shè)的自查、補(bǔ)缺，完成自查報(bào)告并擬寫整改計(jì)劃上報(bào)云南省證監(jiān)局；8月為接受公眾評(píng)議階段, 設(shè)立專門電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)接受投資者的意見和建議；9月至10月為整改提高階段，根據(jù)各方意見和建議落實(shí)整改責(zé)任，接受云南監(jiān)管局的檢查,并進(jìn)行整改。公司制定了切實(shí)可行的工作計(jì)劃和時(shí)間表。
1、2007 年4 月25日召開相關(guān)會(huì)議，深入領(lǐng)會(huì)文件精神，明確了自查要求，制定并向云南證監(jiān)局上報(bào)了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)方案》。
2、2007 年4月25日至6月3日，公司認(rèn)真對(duì)照上市公司治理有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度及上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查事項(xiàng)，認(rèn)真查找本公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的根源，在此基礎(chǔ)上形成了公司自查報(bào)告。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的自查報(bào)告和整改計(jì)劃的格式指引，對(duì)自查報(bào)告進(jìn)行修訂，并于2007 年6月3日召開的公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議討論通過后并報(bào)云南證監(jiān)局審核。
3、2007年7月30日，云南證監(jiān)局主持召開了馳宏鋅鍺專項(xiàng)治理座談會(huì)，與公司高層一起深入分析了公司治理方面的薄弱環(huán)節(jié)和風(fēng)險(xiǎn)隱患，隨后，公司再次修改了自查報(bào)告及整改計(jì)劃。
4、2007 年 8 月9日，公司 “關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃” 在上海證券交易所網(wǎng)站公布、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》上披露，并上報(bào)云南證監(jiān)局。同時(shí)，公司也設(shè)立了專門的電話和電子郵件平臺(tái)聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議。
5、2007 年8月15日上午9:30~11:30，在公司舉行了專項(xiàng)治理活動(dòng)現(xiàn)場交流會(huì)。通過對(duì)公司的全面交流，以及對(duì)工廠的現(xiàn)場參觀，使廣大投資者對(duì)公司持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營和公司治理有了更深的認(rèn)識(shí)，同時(shí)廣大投資者也提出了一些寶貴意見，有利于公司進(jìn)一步改進(jìn)治理。
6、2007 年10月16至18日，公司接受了云南證監(jiān)局對(duì)公司的現(xiàn)場檢查。
二、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)存在的問題
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1、公司需不斷健全公司信息披露程序；
2、公司需進(jìn)一步健全和完善的內(nèi)控制度；
3、公司董事會(huì)專門委員的實(shí)施細(xì)則還需建立和完善，專門委員會(huì)的作用還沒有充分發(fā)揮出來；
4、公司需加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；
5、公司需加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的法律法規(guī)培訓(xùn)；
6、公司需進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)管理體系；
7、需建立長期有效的管理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
(二)社會(huì)公眾評(píng)議揭示和發(fā)現(xiàn)的問題
現(xiàn)場會(huì)議投資者對(duì)公司提出的建議：一是切實(shí)重視與投資者的關(guān)系建設(shè)，穩(wěn)定中小投資者的持股信心，尋找培育與公司長期合作的機(jī)構(gòu)投資者；二是在信息披露上，減少數(shù)字的差錯(cuò)率。除此之外，投資者未對(duì)公司治理提出建議和意見。
(三)云南證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題
經(jīng)過現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司在公司治理方面除自查報(bào)告及整改計(jì)劃中發(fā)現(xiàn)的問題以外，還存在以下問題：
1、“三會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)議記錄”采用活頁不規(guī)范；
2、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)授權(quán)委托傳真件問題，全權(quán)委托事項(xiàng)未分別列明全部表決事項(xiàng)。
?。ㄋ模┥虾ＷC券交易所治理評(píng)價(jià)意見
公司信息披露較為規(guī)范，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的部門能夠主動(dòng)、及時(shí)地披露可能對(duì)全體股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的相關(guān)信息，望公司繼續(xù)保持信息披露的及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。
三、整改措施、做法
(一)對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段發(fā)現(xiàn)問題的做法
1、公司需不斷健全公司信息披露程序；
公司新制訂了《信息披露事務(wù)管理制度》并經(jīng)2007年6月3日第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過；成立了定期報(bào)告內(nèi)核小組，定期報(bào)告披露前需經(jīng)公司內(nèi)核小組審定后按法定程序批準(zhǔn)后披露；在今后工作中加強(qiáng)學(xué)習(xí)，強(qiáng)化相關(guān)人員對(duì)信息披露準(zhǔn)確性、及時(shí)性和重要性的意識(shí)和責(zé)任，提高信息披露水平。
2、公司需進(jìn)一步健全和完善內(nèi)控制度；
目前，公司建立了“三標(biāo)一體”和《企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系》，現(xiàn)已進(jìn)入貫徹實(shí)施試運(yùn)行階段；公司的《總經(jīng)理工作細(xì)則》和《投資者關(guān)系管理制度》已形成草案，擬提交下次董事會(huì)審議通過。
3、公司董事會(huì)專門委員的實(shí)施細(xì)則還需進(jìn)一步完善，專門委員會(huì)的作用沒有充分發(fā)揮出來；
目前，公司已修訂和完善《董事會(huì)專門委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則》并形成草案，擬提交下次董事會(huì)審議通過；公司將在嚴(yán)格執(zhí)行各委員會(huì)相關(guān)議事規(guī)則的基礎(chǔ)上，不斷創(chuàng)造條件，修訂完善各類條款，明確職責(zé)與分工，細(xì)化責(zé)任。在今后運(yùn)行中，要不斷強(qiáng)化各委員會(huì)的職能作用，充分實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。在制度保障的基礎(chǔ)上，調(diào)動(dòng)一切積極因素，使各委員會(huì)能夠?qū)镜慕?jīng)營管理和資本運(yùn)作發(fā)揮應(yīng)有的作用。
4、公司需加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作；
公司將在開通公司網(wǎng)站和投資者專線電話的基礎(chǔ)上，還將借鑒其他公司的好經(jīng)驗(yàn)，采取網(wǎng)上交流會(huì)、專項(xiàng)說明會(huì)、投資者互動(dòng)交流現(xiàn)場會(huì)等多種形式，多層面、多渠道向投資者展示公司生產(chǎn)經(jīng)營及資本運(yùn)作等相關(guān)情況，形成有效互動(dòng)，不斷提升公司作為公眾公司的透明度、誠信度和美譽(yù)度；組織投資者關(guān)系管理的員工參加業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高業(yè)務(wù)能力和素質(zhì)，更好地為廣大投資者服務(wù)。
5、公司需加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的法律法規(guī)培訓(xùn)；
今年公司已組織了三名董事、三名監(jiān)事和二名高管參加了證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓(xùn)；同時(shí)及時(shí)將其證券監(jiān)管部門重要的法律法規(guī)文件匯編成冊(cè)，分發(fā)給各位董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行學(xué)習(xí)，在以后的工作中，利用董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)開會(huì)時(shí)間，由董事會(huì)秘書根據(jù)證券市場的最新政策和法規(guī)組織專題學(xué)習(xí)。
6、公司需進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)管理體系；
根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，結(jié)合其自身的實(shí)際情況，及時(shí)制定和修訂相關(guān)的財(cái)務(wù)制度。
7、建立管理層股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。
公司將在完善績效評(píng)價(jià)體系的基礎(chǔ)上，按照中國證監(jiān)會(huì)、國資委關(guān)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制試行辦法的精神，積極創(chuàng)造條件，探討和試行建立股權(quán)激勵(lì)制度，對(duì)公司決策層、管理層和核心業(yè)務(wù)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)?？紤]公司運(yùn)行發(fā)展的實(shí)際狀況，適時(shí)地推出適合公司特點(diǎn)的長期激勵(lì)機(jī)制。
（二）公眾評(píng)議對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)提出的問題
1、切實(shí)重視與投資者的關(guān)系建設(shè)，穩(wěn)定中小投資者的持股信心，尋找培育與公司長期合作的機(jī)構(gòu)投資者；
2、在信息披露上，減少數(shù)字的差錯(cuò)率。
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，樹立資本市場經(jīng)營理念和有效的工作方法措施，并在今后的工作中加強(qiáng)與部門的溝通和協(xié)作，提高數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性。
?。ㄈ┰颇献C監(jiān)局現(xiàn)場檢查公司治理專項(xiàng)活動(dòng)情況發(fā)現(xiàn)的問題
1、“三會(huì)及總經(jīng)理辦公會(huì)議記錄”采用活頁不規(guī)范；
根據(jù)檔案管理的有關(guān)規(guī)定和為保證會(huì)議記錄的連續(xù)完整，今后將采取一年一本會(huì)議記錄本形式，以便加以規(guī)范。
2、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)授權(quán)委托傳真件問題，全權(quán)委托事項(xiàng)未分別列明全部表決事項(xiàng)。
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)相關(guān)工作人員的培訓(xùn)和管理，督促相關(guān)人員按照國家法律法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真做好股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)務(wù)工作；同時(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)文檔管理，確保 “三會(huì)”資料完整、齊全、規(guī)范，并保證在收到傳真件后下次會(huì)議時(shí)由董監(jiān)事分別出示授權(quán)委托書原件。
四、開展治理專項(xiàng)活動(dòng)所取得的總體效果評(píng)價(jià)
公司以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)的運(yùn)作。針對(duì)本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查發(fā)現(xiàn)的問題以及監(jiān)管部門的整改意見，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律的規(guī)定，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，認(rèn)真貫徹落實(shí)本次治理活動(dòng)中提出的各項(xiàng)整改計(jì)劃，以內(nèi)控體系建設(shè)為突破口，克服公司治理中的薄弱環(huán)節(jié)，切實(shí)解決存在的問題，不斷夯實(shí)管理基礎(chǔ)，進(jìn)一步完善和提高公司治理水平，確保公司規(guī)范、穩(wěn)健、快速的向前發(fā)展。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)
二OO七年十一月七日
責(zé)任編輯：LY
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