云南銅業(yè)股份有限公司
2007年11月21日 0:0 4641次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
股票代碼：０００８７８ 股票簡稱：云南銅業(yè) 公告編號：２００７－４２
云南銅業(yè)股份有限公司
關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”整改報告
云南銅業(yè)股份有限公司
關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
為提高上市公司質(zhì)量，按照中國證監(jiān)會、云南省證監(jiān)局有關(guān)要求，進一步加強云南銅業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理專項活動的開展，根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字（２００７）２８號文《關(guān)于開展上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和云南證監(jiān)局云證監(jiān)（２００７）８６號文《云南省證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會＜關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事宜的通知＞的通知》的要求，結(jié)合我公司實際情況，根據(jù)通知的精神，切實做好公司治理情況自查、公眾評議和整改工作。云銅股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了專項工作小組，由董事長作為第一負責人，并安排自查、整改工作時間進度。
本次公司治理專項活動根據(jù)相關(guān)文件的要求及公司相關(guān)工作安排分為三個階段：第一階段為公司自查，相關(guān)自查報告和整改計劃經(jīng)公司董事會審議通過并進行了公開披露；第二階段為公眾評議階段，公司公布了公眾評議郵箱，利用電話和網(wǎng)絡(luò)平臺聽取和收集投資者和社會公眾的意見、建議；在第三個整改提高階段公司對本公司治理尚需改進的地方制定了相應(yīng)整改計劃和措施，接受了中國證監(jiān)會云南省證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查，現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、 公司加強治理專項活動開展情況
自２００７ 年４ 月，公司積極部署開展公司治理專項活動相關(guān)工作，根據(jù)監(jiān)管部門的要求成立了加強公司治理專項活動的領(lǐng)導(dǎo)小組并制定了工作方案，并按要求上報云南省證監(jiān)局。領(lǐng)導(dǎo)小組以董事會及經(jīng)營班子成員為主，由公司董事長鄒韶祿先生任組長，總經(jīng)理何云輝先生任副組長，負責治理專項活動的具體工作，公司董事會秘書陳少飛先生具體負責與監(jiān)管部門的聯(lián)系和信息披露工作。領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)相關(guān)要求制定了相關(guān)工作方案，明確了工作計劃和時間表，按要求分步積極認真推進公司治理專項活動的各項工作。
?。玻埃埃?年５月，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員認真學(xué)習中國證監(jiān)會、云南證監(jiān)局、深交所的關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動的有關(guān)文件，以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件和公司各項制度，對照中國證監(jiān)會關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”自查事項問卷逐條進行自查，總結(jié)自查情況，撰寫相應(yīng)整改計劃等。
?。对拢玻?日，公司第四屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于加強公司治理專項活動的自查情況》，并將自查報告及整改計劃以書面形式報送監(jiān)管部門。７月１８日，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于繼續(xù)搞好上市公司治理專項活動的通知》要求，云南銅業(yè)股份有限公司召開公司治理專項活動董事、監(jiān)事座談會，會議由云南省證監(jiān)局主持，座談會上，董事長、董事、監(jiān)事等都分別就公司治理專項活動工作做了發(fā)言，積極推動了公司治理專項工作的開展。
公司于８月１日在指定網(wǎng)站和報刊上公布了公司《關(guān)于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃》和《公司專項治理自查事項說明》，并公布了評議郵箱等，積極主動地接受公眾評議，在接受公眾評議階段，公司充分利用電話、電子郵箱及公司網(wǎng)站等聽取和收集廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。８月２９日，公司在昆明以現(xiàn)場會形式召開了公司治理專項活動投資者說明會，說明會受到了廣大投資者的積極關(guān)注，會議由公司副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書陳少飛主持，公司董事長鄒韶祿、總經(jīng)理何云輝、公司４名獨立董事、部分董監(jiān)事及高管人員出席了會議，云南省證監(jiān)局上市監(jiān)管處吳洪同志也到場參會，會上，董事會秘書陳少飛首先就公司加強治理專項活動自查報告和整改計劃做了匯報，并對公司治理專項活動中各項整改措施的落實情況和進度安排做了逐項詳細說明。
二、治理存在的問題
公司治理專項活動小組本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、三會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司治理工作進行自查，經(jīng)過嚴格認真的自查，發(fā)現(xiàn)公司治理方面存在的有待改進的問題有以下九個方面：
?。ǎ保?ldquo;三會”運作方面，獨立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
?。ǎ玻⒇攧?wù)信息管理方面， 公司定向增發(fā)后的“四礦一廠”進入上市公司后，公司進一步開展統(tǒng)一財務(wù)管理工作；
?。ǎ常①Y產(chǎn)過戶方面，云南銅業(yè)的土地和房屋截至２００６年９月３０日，部分存在未辦理產(chǎn)權(quán)證的情況；
?。ǎ矗?、礦權(quán)管理方面工作有待進一步開展；
（５）、股權(quán)激勵計劃，根據(jù)有關(guān)股權(quán)激勵辦法的規(guī)定，公司將盡快完善薪酬委員會的制度，調(diào)整董事會構(gòu)成，外部董事達到半數(shù)以上。
?。ǎ叮?、公司章程及內(nèi)部管理制度尚有完善的空間；
?。ǎ罚?、進一步規(guī)范“四礦一廠”關(guān)聯(lián)交易；
?。ǎ福⒓訌娦畔⑴豆ぷ?/div>
?。ǎ梗?、進一步提高公司的自主研發(fā)能力
三、整改措施和做法
自６月份以來，在自查階段結(jié)束后，公司已著手開展對公司治理工作存在問題的整改，具體工作開展情況如下：
?。ㄒ唬?、存在問題：“三會”運作方面，獨立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
整改情況：公司于２００４年６月２９日召開的２００３年年度股東大會選舉周榮先生、吳探學(xué)先生和黃河女士為公司獨立董事。這三名獨立董事分別為技術(shù)專家、財務(wù)專家和法律專家。自任職以來，按照國家相關(guān)法律法規(guī)以及《云南銅業(yè)股份有限公司獨立董事工作制度》的要求，三位獨立董事出席了公司召開的董事會和股東大會，積極了解公司的各項運作情況，自覺履行職責，對公司的關(guān)聯(lián)交易、高管人員的聘任以及經(jīng)營決策發(fā)表了獨立意見，對董事會的科學(xué)決策，對公司的發(fā)展都起到了積極的作用。作為獨立董事，切實地維護了公司及廣大公眾投資者的利益。
但近一年來，由于獨立董事黃河女士因健康原因已連續(xù)多次未能參加董事會，鑒于此情況，公司已于２００７年５月１８日召開第三屆董事會第二十一次會議，結(jié)合公司定向增發(fā)后實際工作需要提出了更換議案，經(jīng)董事會審議后，已于２００７年６月２２日提交２００６年度股東大會審議，并選舉出了公司第四屆董事會、監(jiān)事會。
公司第四屆董事會第一次會議上還選舉產(chǎn)生了新的董事會專門委員會。公司保證在今后工作中，董事、獨立董事將會勤勉盡責， 監(jiān)事會也將更好應(yīng)加強監(jiān)督作用，董事會專門委員會也將在今后日常工作中進一步充分發(fā)揮作用。
?。ǘ?、存在問題：財務(wù)信息管理統(tǒng)一
整改情況：２００７年３月，公司完成定向增發(fā)，新增發(fā)后的“四礦一廠”進入上市公司后，公司需要盡快著手統(tǒng)一財務(wù)管理，做到財務(wù)信息能及時通過公司總部財務(wù)部進行查詢和核查功能。同時，采購、銷售合同的標準統(tǒng)一和會計政策統(tǒng)一也是公司目前正在積極著手開展的工作。
財務(wù)信息管理方面，２００７年５月，公司的財務(wù)結(jié)算中心已基本建設(shè)完畢，通過結(jié)算中心，公司財務(wù)信息能及時通過公司總部財務(wù)部進行查詢和核查功能，做到能快速、準確的查詢各項財務(wù)數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)和采購數(shù)據(jù)。
采購、銷售合同的標準統(tǒng)一方面，公司已著手建立各項合同的標準統(tǒng)一，并及時在財務(wù)管理系統(tǒng)登記已簽訂合同，可及時方便查詢和核查。
關(guān)于會計政策統(tǒng)一問題，新增發(fā)進入的“四礦一廠”總體看會計政策與上市公司無重大差異，合并后，公司已經(jīng)根據(jù)新企業(yè)會計準則對有關(guān)項目進行調(diào)整。
?。冈路?，繼公司財務(wù)結(jié)算中心基本建設(shè)完畢、統(tǒng)一采購、銷售合同的標準和新舊會計政策之后，公司不斷繼續(xù)完善相關(guān)財務(wù)管理制度等方面工作，目前，公司財務(wù)核算管理辦法初稿已經(jīng)制訂完成，其他相關(guān)財務(wù)管理方面工作正在進一步完善中。
?。ㄈ⒋嬖趩栴}：資產(chǎn)過戶方面
云南銅業(yè)的土地和房屋部分存在未辦理產(chǎn)權(quán)證的情況，目前，公司各項資產(chǎn)正在陸續(xù)辦理過戶手續(xù)，截至９月３０日，已有部分子公司的房產(chǎn)等過戶手續(xù)辦理完畢。
?。ㄋ模┐嬖趩栴}：礦權(quán)管理方面工作
定向增發(fā)后，公司新增加了礦山，由以前單一的冶煉企業(yè)變?yōu)椴?、選、冶一體的多元化公司，礦權(quán)管理方面工作也隨公司實際情況變化而亟待加強，公司對該項工作給予高度重視，并已將礦權(quán)管理工作列入日常工作當中，并在今后工作中不斷加強。
（五）、存在問題：股權(quán)激勵計劃方面工作
由于股權(quán)激勵政策涉及到云南省國資委推進進度，公司將在云南省國資委有關(guān)政策出臺以后，探索建立科學(xué)有效的長期激勵機制，將公司的可持續(xù)發(fā)展與公司的高管人員及技術(shù)骨干的利益緊密結(jié)合起來，強化公司高管、員工和公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，促進公司內(nèi)在價值與股權(quán)價值的一體化，最大限度地激勵高管人員為公司發(fā)展貢獻力量。
?。┐嬖趩栴}：公司章程及內(nèi)部管理制度完善
公司于２００７年８月１３日召開的第四屆董事會第二次會議上，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于修改董事會議事規(guī)則的議案》，結(jié)合公司定向增發(fā)后實際情況對公司章程中公司注冊資本、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成、董事會在行使對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易職權(quán)等方面權(quán)限等做了進一步修改。對《董事會議事規(guī)則》中董事會構(gòu)成和運用公司資產(chǎn)所作投資審批等方面工作作了修改。
（七）、進一步規(guī)范“四礦一廠”關(guān)聯(lián)交易
“四礦一廠”自２００７年３月正式進入公司后，公司于８月份組織四礦一廠相關(guān)人員，對公司財務(wù)核算管理辦法進行了修訂，其中對四礦一廠關(guān)聯(lián)交易規(guī)則方面也作出了相應(yīng)規(guī)定，大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易均需要履行股東會表決和披露的程序，四礦一廠新增的關(guān)聯(lián)交易均要及時通報董事會，由董事會決策處理程序。
同時，公司對《公司章程》中涉及公司董事會關(guān)于一年內(nèi)與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額等關(guān)聯(lián)交易事項也進行了修訂，并已于２００７年１０月２９日提交２００７年臨時股東大會通過。
（八）、存在問題：進一步加強信息披露工作
整改情況：公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》的要求，于７月份完善了公司的信息披露管理制度。同時，進一步完善公司信息披露審批程序，完善《云南銅業(yè)信息披露審批單》，凡需披露信息均需要經(jīng)擬定人、審核人、董事會秘書、董事長分別審核簽字后方可進行公開披露。
公司《信息披露管理辦法》修改議案已于２００７年８月１３日召開的第四屆董事會第二次會議上審議通過。公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的發(fā)展實際和管理體制，對公司信息披露制度進行了修改，加強了對公司信息披露工作的管理，規(guī)范了公司的信息披露行為。對于重大事項，除需獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表意見外，根據(jù)《保薦辦法》及《保薦協(xié)議》，公司有關(guān)事項涉及擔保和關(guān)聯(lián)交易的事項在持續(xù)督導(dǎo)期間，在信息披露前也對保薦人的意見進行征詢并簽字確認。
公司也將在今后日常工作中不斷加強對信息披露有關(guān)規(guī)則的學(xué)習，進一步嚴格完善公司信息披露工作制度。
?。ň牛?、進一步提高公司的自主研發(fā)能力
公司一直重視人力資源開發(fā)，通過人員引進、培養(yǎng)項目，為公司的快速擴張?zhí)峁┝素S富、扎實的中層管理人員，同時，公司不斷加強技改投入，在關(guān)鍵技術(shù)的攻關(guān)和新產(chǎn)品開發(fā)上實現(xiàn)了突破，提升了創(chuàng)新能力。公司目前也正在積極進行科研設(shè)施建設(shè)，不斷加大公司技改投入，進行對外技術(shù)合作和技術(shù)引進，以保證完善的科研基礎(chǔ)設(shè)施和先進的科研人員管理隊伍，為企業(yè)的自主創(chuàng)新提供強有力保障。
四、云南省證監(jiān)局現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施
（１）、四礦一廠新的董事會運作沒有嚴格按照上市公司相關(guān)制度規(guī)范運行；
情況說明和整改措施：由于四礦一廠于今年３月定向增發(fā)后剛剛并入上市公司，相關(guān)管理機制與上市公司要求還存在有一定差距，董事會運作還不能做到嚴格與上市公司制度規(guī)范運行。
整改措施：公司已經(jīng)對四礦一廠董事會規(guī)范運作提出要求，并將在今后的工作中加強對四礦一廠董事和有關(guān)人員的相關(guān)培訓(xùn)，使四礦一廠董事會運作進一步得到規(guī)范。
（２）、公司董事會四個專門委員會未按有關(guān)要求開展工作，發(fā)揮應(yīng)有作用；
情況說明和整改措施：公司設(shè)立了董事會戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會，并制定了相應(yīng)的工作細則，開展了部分工作，但整體作用發(fā)揮還不明顯。
整改措施：公司將進一步發(fā)揮董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會的作用，完善董事會四個專門委員會的職責，積極探索新的工作方法和機制，提高董事會的決策水平，真正發(fā)揮董事會四個專門委員會的作用。
（３）、公司未嚴格按照自查報告中整改時間進行整改，主要是四礦一廠的規(guī)范管理工作沒有嚴格開展。
情況說明和整改措施：
由于四礦一廠于今年３月定向增發(fā)后剛剛并入上市公司，各公司的相關(guān)管理機制和管理工作與上市公司要求還存在有一定差距，因此對四礦一廠各方面嚴格按照上市公司管理制度規(guī)范運作還需要一定的時間。
整改措施：公司已經(jīng)首先對四礦一廠財務(wù)管理制度進行了規(guī)范，并于２００７年７月就上市規(guī)則等相關(guān)管理制度對四礦一廠管理人員和財務(wù)人員進行了為期一周的集中培訓(xùn)。公司將在今后的工作中盡快規(guī)范四礦一廠的其他相關(guān)管理制度，使四礦一廠嚴格按照上市公司制度規(guī)范運作。
通過此次公司治理專項活動的開展，為進一步提高上市公司治理水平提供了難得的機會。在監(jiān)管部門的檢查指導(dǎo)下，我們提高了對公司治理的認識，找出了存在的問題與不足，公司日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度進一步提高，投資者和社會公眾對公司的治理水平廣泛認同，形成了公司與廣大投資者的良性互動。公司將以此次專項治理活動的良好開端為契機，認真學(xué)習并嚴格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)和部門規(guī)章制度，繼續(xù)健全和完善公司治理的組織和制度建設(shè)，不斷提高規(guī)范運作意識，繼續(xù)做好信息披露工作，切實提升公司治理質(zhì)量，保持公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，給公司和廣大投資者帶來更好的回報。
特此公告。
云南銅業(yè)股份有限公司
董 事 會
２００７年１０月３０日
責任編輯：LY
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