1月19日，金堆城鉬業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"鉬業(yè)股份"）首發(fā)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過，這是繼洛陽鉬業(yè)在去年4月份登陸港交所以來，又一家鉬業(yè)公司即將上市。而且，這家世界鉬業(yè)儲(chǔ)量最大、中國(guó)市場(chǎng)上的第一大鉬業(yè)公司登陸A股市場(chǎng)，令本已風(fēng)聲鶴唳的有色金屬板塊為之一振。不過值得注意的是，此次欲發(fā)行5.38億股的鉬業(yè)股份卻存在著實(shí)際控制人問題，將為該公司上市留下陰影。
鉬業(yè)股份過會(huì)前披露的招募說明書顯示，陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“陜西有色”）持有鉬業(yè)股份控股股東金鉬集團(tuán)100%的股權(quán)，為該公司實(shí)際控制人。不過，值得注意的是，陜西有色對(duì)鉬業(yè)股份的實(shí)際控制權(quán)或因與中國(guó)鋁業(yè)母公司中鋁公司的一紙協(xié)議而存在變數(shù)。
鉬業(yè)股份招募說明書顯示，2004年4月26日，為促進(jìn)陜西省資源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，陜西省政府與中鋁公司就加快陜西省有色金屬產(chǎn)業(yè)發(fā)展事宜達(dá)成一則協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，陜西省政府?dāng)M將其所持有的陜西有色72%的股權(quán)劃撥給中鋁，中鋁同時(shí)承諾于2006年12月前全面啟動(dòng)投資建設(shè)陜西榆林50萬噸煤電鋁一體化項(xiàng)目，若因中鋁原因?qū)е律鲜鲰?xiàng)目未能如期實(shí)施，則上述股權(quán)應(yīng)劃回陜西省政府。
但是，鉬業(yè)股份則表示，中鋁公司并未按照協(xié)議規(guī)定進(jìn)行投資，而上述陜西有色的股權(quán)向中國(guó)鋁業(yè)的劃轉(zhuǎn)工作也未完成，陜西國(guó)資委仍為陜西有色的唯一出資人。不過該公司并未表明，為何中鋁公司未能投資建設(shè)陜西榆林50萬噸煤電鋁一體化項(xiàng)目。
鉬業(yè)股份的招募說明書顯示，在2007年中國(guó)鋁業(yè)上市前夕，中鋁公司則出具專門說明，“確認(rèn)陜西有色管理權(quán)、控制權(quán)、全部股東權(quán)益過去和現(xiàn)在一直由陜西省享有”。
從表面上看，鉬業(yè)股份似乎毫無實(shí)際控制人爭(zhēng)論，但仔細(xì)將鉬業(yè)股份的招募說明書和中國(guó)鋁業(yè)的招募說明書就會(huì)發(fā)現(xiàn)，雙方之中，總有一家公司披露的信息存在實(shí)事問題。
中國(guó)鋁業(yè)上市時(shí)發(fā)布的招股說明書1-1-165頁顯示，于2007年4月30日最后一天上市的中國(guó)鋁業(yè)披露的不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方性質(zhì)名單中，金堆城鉬業(yè)集團(tuán)有限公司赫然在列，其與上市公司中國(guó)鋁業(yè)的關(guān)系是“同受中鋁公司實(shí)際控制”。
而這并不是中國(guó)鋁業(yè)的第一次向社會(huì)公眾發(fā)布公告表述擁有陜西有色的這部分股權(quán)，就在2007年12月19日，中國(guó)鋁業(yè)披露的關(guān)于吸收合并包頭鋁業(yè)的報(bào)告書38頁中，對(duì)中鋁公司的主要參股和控股公司的的介紹中依然表述為:截止2007年6月30日，中鋁公司控制著陜西有色72%的股權(quán)。從中鋁上述披露的時(shí)間來看，顯然在其給予陜西省政府承諾之后。
同時(shí)，鉬業(yè)股份招募說明書中表述的陜西有色的股權(quán)向中國(guó)鋁業(yè)的劃轉(zhuǎn)工作也未完成，中國(guó)鋁業(yè)披露的合并包頭鋁業(yè)報(bào)告書中表示，2005年，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委[2005]960號(hào)文批準(zhǔn)，將陜西有色72%的股權(quán)被劃轉(zhuǎn)至中鋁公司。
有法律界人士認(rèn)為，中鋁公司此前出具專門說明“確認(rèn)陜西有色管理權(quán)、控制權(quán)、全部股東權(quán)益過去和現(xiàn)在一直由陜西省享有”。但該說明函并未表述，中鋁公司未來不會(huì)爭(zhēng)取陜西有色的控股權(quán)。該文件存在法律上的漏洞。事實(shí)上，從中鋁公司的屢次公開披露中，似乎也看出中國(guó)鋁業(yè)并不想放陜西有色的控制權(quán)。
根據(jù)鉬業(yè)股份披露，陜西華匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2006年12月31日，陜西有色總資產(chǎn)為238.71億元，凈資產(chǎn)為133.32億元，2006年?duì)I業(yè)收入為160.13億元，凈利潤(rùn)為36.67億元。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2007年6月30日，陜西有色總資產(chǎn)為241.16億元，凈資產(chǎn)為142.99億元；2007年1-6月份，該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為28.89億元，凈利潤(rùn)為18.51億元。根據(jù)其2007年6月30日的凈資產(chǎn)估算，陜西有色這72%的股權(quán)至少值103億元。
在2002年劉永行投資東方希望包頭稀鋁的煤電鋁一體化項(xiàng)目時(shí)，該項(xiàng)目產(chǎn)能為每年100萬噸電解鋁，配套272萬千瓦火力發(fā)電廠，分四期建設(shè)，每期產(chǎn)能25萬噸，總投資100億元。按照此計(jì)算，中國(guó)鋁業(yè)2006年要在陜西榆林50萬噸煤電鋁一體化項(xiàng)目的投資在50-60億元之間，因此中鋁公司具備充足的動(dòng)力通過法律的途徑去獲得陜西有色的控股權(quán)。
那么，為何中鋁公司會(huì)放棄在陜西榆林投資建設(shè)該項(xiàng)目呢，或許這與陜西省政府本身的態(tài)度有關(guān)。陜西省時(shí)任代省長(zhǎng)的陳德銘所作的2005年政府工作報(bào)告中表述要進(jìn)一步加快該項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作，時(shí)間推移至2006年，時(shí)任陜西省省長(zhǎng)的陳德銘則在該年的政府工作報(bào)告中表述為要進(jìn)一步加快成都、榆林地區(qū)節(jié)水型社會(huì)的試點(diǎn)工作，而煤電鋁一體化項(xiàng)目恰恰需要大量的水源。
雖然該項(xiàng)目在陳德銘省長(zhǎng)的2006年的政府工作報(bào)告中消失，而中鋁公司也未在合同規(guī)定的先決條件前投資該煤電鋁一體化項(xiàng)目，但可笑的是，陜西有色實(shí)際控制的另外一家上市公司寶鈦股份2006年的年報(bào)赫然顯示，截至2007年3月20日，中鋁公司依然控制著陜西有色72%的控股權(quán)。
但是，中止該投資項(xiàng)目的真正原因到底是什么，不得而知。通過三家公司披露的情況來看，更大的可能是，鉬業(yè)股份存在虛假披露嫌疑，這將為鉬業(yè)股份上市后的實(shí)際控制權(quán)變得撲朔迷離。（全景網(wǎng)/李志錦）
