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云南鋁業(yè)股份有限公司四屆三次董事會(huì)決議公告

2008年02月01日 0:0 4499次瀏覽 來(lái)源:   分類(lèi): 鋁資訊

證券代碼:000807    證券簡(jiǎn)稱(chēng):云鋁股份    公告編號(hào):2008—009

云南鋁業(yè)股份有限公司

四屆三次董事會(huì)決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

云南鋁業(yè)股份有限公司四屆三次董事會(huì)于2008年1月18日(星期五)以書(shū)面(傳真)方式發(fā)出通知,2008年1月29日(星期二)在公司三樓會(huì)議室召開(kāi),會(huì)議應(yīng)到董事13名,實(shí)到13名,會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會(huì)議審議通過(guò)了以下議案:

1、《2007年度報(bào)告及摘要》;

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

2、《2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案》;

經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì),本公司(母公司)2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)452,697,169.44元,提?。保埃サ姆ǘㄓ喙e金45,269,716.94元,加上年度未分配利潤(rùn)76,718,345.02元,2007年底可供股東分配的利潤(rùn)為484,145,797.52元。以公司總股本91,612.5598萬(wàn)股為基數(shù),每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4元人民幣(含稅),共派發(fā)現(xiàn)金紅利366,450,239.20元;以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,每10股轉(zhuǎn)增1.5股。剩余117,695,558.32元留待以后年度分配。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

3、《關(guān)于兌現(xiàn)2007年公司經(jīng)營(yíng)班子年薪的議案》;

鑒于2007年度公司經(jīng)營(yíng)班子績(jī)效考核尚未結(jié)束,暫不能兌現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)班子年薪,本次董事會(huì)同意待績(jī)效考核結(jié)束后,按公司第三屆董事會(huì)二十次會(huì)議《關(guān)于2007年對(duì)公司經(jīng)營(yíng)班子實(shí)行年薪制及獎(jiǎng)勵(lì)辦法》的規(guī)定,再行兌現(xiàn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

4、《關(guān)于2008年對(duì)經(jīng)營(yíng)班子實(shí)行年薪制及獎(jiǎng)勵(lì)辦法的議案》;

    表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

5、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案》;

根據(jù)公司規(guī)范運(yùn)作的需要,決定聘續(xù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司負(fù)責(zé)公司2008年度審計(jì)工作。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為:中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司能夠嚴(yán)格按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定對(duì)公司會(huì)計(jì)資料進(jìn)行審計(jì),保證了公司真實(shí)、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

6、《關(guān)于續(xù)聘法律顧問(wèn)的議案》;

根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的要求及公司規(guī)范運(yùn)作的需要,決定續(xù)聘云南海合律師事務(wù)所為公司2008年度法律顧問(wèn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

7、《關(guān)于2007年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》;

由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要,公司與控股股東云南冶金集團(tuán)總公司部份控股公司之間每年均有業(yè)務(wù)往來(lái),構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。2007年度,經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì),公司日常關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯(lián)

 

向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售商品和提供勞務(wù) 向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)產(chǎn)品和接受勞務(wù)
交易金額 占同類(lèi)交易金額的比例 交易金額 占同類(lèi)交易金額的比例
云南冶金進(jìn)出口有限公司     7,219,557.06 23.11%
云南萬(wàn)盛炭素有限責(zé)任公司 14,034,968.32 68.69% 19,271,772.08 61.69%
云南馳宏鋅鍺股份有限公司 5,984.19 0.04% 51,157.26 0.16%
云南金吉安公司     505,520.00 1.62%
昆明冶研新材料股份有限公司 6,379,238.29 31.22% 6,720.00 0.02%
云南冶金集團(tuán)第一分公司 10.900.75 0.05% 3,825,000.00 12.24%
云南冶金質(zhì)量監(jiān)測(cè)中心     66,754.00 0.21%
昆明冶金研究院     2,220.00 0.02%
云南建水錳礦有限責(zé)任公司     290,000.00 0.93%
合計(jì) 20,431,091.55   31,238,700.40  

本公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為:以上關(guān)聯(lián)交易公平、合理,不存在損害公司及中小股東利益的行為。

關(guān)聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽(yáng)回避表決。

表決結(jié)果:8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

8、《關(guān)于審議〈公司獨(dú)立董事議事規(guī)則〉的議案》;

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

9、《關(guān)于審議〈公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則〉的議案》;

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

10、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的預(yù)案》;

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可字[2008]35號(hào)文核準(zhǔn),公司向機(jī)構(gòu)投資者、原流通股股東及其他社會(huì)公眾投資者發(fā)行了42,525,598股A股,發(fā)行價(jià)格為24.22元/股(發(fā)行結(jié)果公告刊登在2008年1月17日的《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上)。本次增發(fā)扣除發(fā)行費(fèi)用后,實(shí)際募集資金凈額為1,005,507,605.24元,已于2008年1月18日全部到位。

現(xiàn)根據(jù)公司已增發(fā)新股42,525,598股A股的情況,決定增加42,525,598元的注冊(cè)資本,將公司注冊(cè)資本從87,360萬(wàn)元變更為91,612.5598萬(wàn)元。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

11、《關(guān)于修改〈公司章程〉的預(yù)案》;

根據(jù)公司已增發(fā)新股42,525,598股A股的情況,決定增加42,525,598元的注冊(cè)資本,將注冊(cè)資本從87,360萬(wàn)元變更為91,612.5598萬(wàn)元。因此,《公司章程》中的相應(yīng)條款將作修改,具體內(nèi)容如下:

原:第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣873,600,000元。

改:第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣916,125,598元。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

12、《關(guān)于獨(dú)立董事津貼的預(yù)案》;

經(jīng)公司第四屆董事會(huì)薪酬與考核委員提議,結(jié)合公司實(shí)際情況,決定本公司獨(dú)立董事的月津貼確定為5000元(含稅)。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

13、《關(guān)于對(duì)公司前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整的議案》;

公司在執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)程中,根據(jù)財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的規(guī)定需對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行調(diào)整,具體內(nèi)容見(jiàn)公司《2007年度報(bào)告》。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

14、《關(guān)于文山鋁業(yè)有限公司委托昆明有色設(shè)計(jì)研究院進(jìn)行氧化鋁項(xiàng)目設(shè)計(jì)的議案》;

公司控股子公司云南文山鋁業(yè)有限公司委托昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院進(jìn)行800kt/a氧化鋁廠一期工程及配套礦山一期工程設(shè)計(jì),設(shè)計(jì)費(fèi)用不超過(guò)5065萬(wàn)元。由于昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院屬公司關(guān)聯(lián)企業(yè),該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,待相關(guān)協(xié)議簽定后,公司將進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易公告。

本議案屬關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽(yáng)回避表決。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為:該議案的表決程序合法,昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院具有進(jìn)行該類(lèi)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)的資質(zhì),設(shè)計(jì)費(fèi)用參照市場(chǎng)價(jià)格,不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

15、《關(guān)于潤(rùn)鑫鋁業(yè)有限公司委托昆明有色設(shè)計(jì)研究院對(duì)后續(xù)工程進(jìn)行設(shè)計(jì)的議案》;

本公司控股子公司云南潤(rùn)鑫鋁業(yè)有限公司委托昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院進(jìn)行后續(xù)工程設(shè)計(jì),設(shè)計(jì)費(fèi)用不超過(guò)2200萬(wàn)元。

公司獨(dú)立董事認(rèn)為:該議案的表決程序合法,昆明有色冶金設(shè)計(jì)研究院具有進(jìn)行該類(lèi)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)的資質(zhì),設(shè)計(jì)費(fèi)用參照市場(chǎng)價(jià)格,不存在損害上市公司及其控股子公司、中小股東利益的情況。

本議案屬關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,關(guān)聯(lián)董事陳智、田永、趙永生、焦蘇華、鹿輝陽(yáng)回避表決。

該預(yù)案須經(jīng)2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

表決結(jié)果:8票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

16、《關(guān)于計(jì)提“大型預(yù)焙槽電解鋁技術(shù)改造工程”節(jié)約獎(jiǎng)的議案》。

云南鋁業(yè)股份有限公司“大型預(yù)焙槽電解鋁技術(shù)改造工程”于2001年9月開(kāi)工建設(shè),2004年9月全面竣工投產(chǎn),2007年5月通過(guò)工程竣工驗(yàn)收,工程投資節(jié)余3.55億元。根據(jù)《云南省重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目管理辦法(試行)》和《云南省關(guān)于對(duì)重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)的規(guī)定》,并報(bào)請(qǐng)省政府批復(fù),同意按規(guī)定對(duì)該項(xiàng)目實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì),現(xiàn)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)有關(guān)規(guī)定具體辦理。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

云南鋁業(yè)股份有限公司

     董 事 會(huì)

2008年2月1日

證券代碼:000807    證券簡(jiǎn)稱(chēng):云鋁股份    公告編號(hào):2008—010

云南鋁業(yè)股份有限公司

四屆二次監(jiān)事會(huì)決議公告

云南鋁業(yè)股份有限公司四屆二次監(jiān)事會(huì)于2008年1月29日在公司本部召開(kāi),會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人,實(shí)到5人,符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了以下議案:

1、《2007年度報(bào)告及摘要》;

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

2、《2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

表決結(jié)果:13票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)

云南鋁業(yè)股份有限公司

     監(jiān) 事 會(huì)

2008年2月1日

責(zé)任編輯:LY

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