證券代碼：000831　　　　　　　　　　 證券簡稱：關(guān)鋁股份　　　　 公告編號：2008-016
　　山西關(guān)鋁股份有限公司關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　一、對外投資概述
　　山西關(guān)鋁股份有限公司（以下簡稱：本公司）根據(jù)2008年7月16日公司第四屆董事會第五次會議審議通過的《關(guān)于與山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司共同設(shè)立運城熱電有限公司的議案》，并于2008年7月16日與控股股東山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司（以下簡稱：關(guān)鋁集團(tuán)公司）簽訂《運城熱電有限公司股東合同》，共同出資設(shè)立運城熱電有限公司。
　　鑒于關(guān)鋁集團(tuán)公司系本公司的第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本公司與關(guān)鋁集團(tuán)公司作為關(guān)聯(lián)方共同對外投資已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事李慶、王長科、趙志彬先生依法回避表決。
　　本公司獨立董事劉作舟、趙家生、劉昌桂先生事前對公司《關(guān)于與山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司共同設(shè)立運城熱電有限公司的議案》進(jìn)行審核，同意將該議案提交公司董事會進(jìn)行審議，并發(fā)表了同意的獨立意見。
　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次對外投資構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易事項需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
　　二、投資協(xié)議主體及關(guān)聯(lián)方介紹
　　公司名稱：山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司
　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
　　注冊地址：山西省運城市解州鎮(zhèn)新建路36號
　　營業(yè)執(zhí)照注冊號： 140000400017716
　　法定代表人：李慶
　　注冊資本：451,924,500元
　　經(jīng)營范圍：普通鋁錠、鋁粉、鋁制品的冶煉，批發(fā)零售氧化鋁粉、鋁工業(yè)生產(chǎn)設(shè)備、原輔材料、儀器儀表、零部配件、氟化鹽、炭素制品、日用百貨、鋁工業(yè)及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓，機電制造、安裝、修理業(yè)務(wù)，物業(yè)管理，技術(shù)咨詢服務(wù)，技術(shù)開發(fā)。有色金屬冶煉及其產(chǎn)品加工。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。土建工程；水電暖安裝；室內(nèi)外裝飾。電力生產(chǎn)及銷售；聚酯漆包圓銅線、直焊性聚氨酯漆包圓銅線、聚酯亞胺漆包圓銅線的生產(chǎn)、銷售。
　　山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司系由山西省運城市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、遠(yuǎn)東鋁業(yè)有限公司、宇華投資管理有限公司共同出資組建的有限責(zé)任公司。山西省運城市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為關(guān)鋁集團(tuán)實際控制人。
　　三、對外投資標(biāo)的基本情況
　　運城熱電有限公司是2003年1月由原國家經(jīng)貿(mào)委以"國經(jīng)貿(mào)投資[2003]86號"文列入第三批國家重點技術(shù)改造"雙高一優(yōu)"項目導(dǎo)向計劃。2003年3月原國家經(jīng)貿(mào)委撤銷，山西省經(jīng)貿(mào)委于2003年9月2日主持對該項目進(jìn)行評審，專家組評審后認(rèn)為，為滿足運城市居民供熱，改善山西南部電力供應(yīng)緊張狀況，該項目應(yīng)以熱定電，建議將2×135兆瓦熱電方案調(diào)整為2×200兆瓦熱電方案。山西省經(jīng)貿(mào)委同意專家組的意見，并以晉經(jīng)辦便字[2004]1號文件予以批復(fù)。2004年山西省經(jīng)貿(mào)委以晉經(jīng)投字[2004]96號文對項目的可行性研究報告進(jìn)行了批復(fù)，該項目預(yù)計總投資約20億元左右，于2004年3月開工建設(shè)，2004年12月底由于受國家宏觀調(diào)控政策的影響，根據(jù)國辦發(fā)[2004]32號文"關(guān)于堅決制止電站項目無序建設(shè)意見的緊急通知"要求，該項目被迫停工緩建。國家發(fā)改委于2006年5月30日以發(fā)改能源（2006）994號文對該項目進(jìn)行了核準(zhǔn)批復(fù)。2006年8月28日全面復(fù)工建設(shè)，截止目前，該項目第一臺機組已并網(wǎng)發(fā)電，基本趨于穩(wěn)定，二號機組的安裝調(diào)試工作正在積極推進(jìn)。
　　本公司委托山西中新資產(chǎn)評估有限公司對山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司熱電分廠在評估基準(zhǔn)日2007年12月31日的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具晉資評報字（2007）第116號資產(chǎn)評估報告書。經(jīng)評估，山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司熱電分廠的總資產(chǎn)賬面價值為215,967.88萬元，負(fù)債賬面價值為182,834.88萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為33,133.00萬元；調(diào)整后總資產(chǎn)賬面價值為215,967.88萬元，負(fù)債賬面價值為182,834.88萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為33,133.00萬元；評估后，總資產(chǎn)為224,256.81萬元，負(fù)債為182,834.88萬元，凈資產(chǎn)為41,421.93萬元，總資產(chǎn)評估值較調(diào)整后賬面值增值8,288.93萬元，增值率為3.84%；凈資產(chǎn)評估值較調(diào)整后賬面值增值8,288.93萬元，增值率為25.02%。
　　四、對外投資合同主要內(nèi)容
　　1、合作內(nèi)容：關(guān)鋁集團(tuán)擬與關(guān)鋁股份共同設(shè)立運城熱電有限公司，注冊資本人民幣捌億元，關(guān)鋁集團(tuán)以熱電分廠評估后的凈資產(chǎn)41,421.93萬元及現(xiàn)金14,578.07萬元出資，占注冊資本的70%，關(guān)鋁股份以現(xiàn)金24000萬元出資，占注冊資本的30%。
　　2、評估基準(zhǔn)日：2007年12月31日。
　　3、出資資金：以關(guān)鋁股份自有資金或從其他金融渠道籌措。
　　4、設(shè)立時間：自關(guān)鋁股份股東大會審議通過后2個月內(nèi)完成。
　　五、對外投資的目的和對公司的影響
　　通過本次共同設(shè)立運城熱電有限公司，將逐步解決本公司電解鋁生產(chǎn)的平穩(wěn)供電及自供電的問題，為實現(xiàn)煤-電-鋁-鋁深加工產(chǎn)業(yè)鏈的形成奠定基礎(chǔ)，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，同時提升了公司的盈利能力及整體競爭力。
　　本次合作遵循公開、公正、公平、互利的原則，不會損害雙方公司的利益，也不影響上市公司的獨立性，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)，符合全體股東的利益，所以本次合作事項是可行的。
　　2008年年初至披露日本公司與山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為1106.14萬元。
　　六、獨立董事意見
　　公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性的意見：
　　公司通過與山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司共同設(shè)立運城熱電有限公司，將逐步解決本公司電解鋁生產(chǎn)的平穩(wěn)供電及自供電問題，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。本次合作遵循公開、公正、公平、互利的原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益情況。公司董事會在對此項關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，董事會表決程序合法。
　　我們對公司《關(guān)于與山西關(guān)鋁集團(tuán)有限公司共同設(shè)立運城熱電有限公司的議案》表示同意。
　　七、備查文件目錄
　　1、本公司第四屆董事會第五次會議決議；
　　2、本公司獨立董事發(fā)表的獨立意見；
　　3、《運城熱電有限公司股東合同》。
　　特此公告
　　山西關(guān)鋁股份有限公司董事會
　　二00八年七月十六日
（證券時報）