21世紀經(jīng)濟報道 作者：夏曉柏 彭立國
8月24日晚間，停牌一個多月的*ST中鎢發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行不超過4.5億股，購買總價約20億元的株洲硬質(zhì)合金公司(下稱株硬公司)100％股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金公司(下稱自硬公司)80％股權(quán)，及株硬旗下株洲鉆石切削刀具股份有限公司(下稱株洲鉆石)45.89％股權(quán)。同時，擬非公開發(fā)行不超過2億股，募資約10億元，用于5個技改項目。
“上次的重組方案，只是大股東湖南有色資產(chǎn)出讓的一種方式，是通過定向增發(fā)募資向大股東購買資產(chǎn)，湖南有色的持股比例不升反降，沒有很大的意義。”楊伯華向記者解釋，“這次是通過定向增發(fā)直接向大股東購買資產(chǎn)，湖南有色的控股比例增加到55％。”
先重組保殼，然后無縫連接，推出技改項目，這是中鎢高新的如意算盤。
這套輾轉(zhuǎn)反側(cè)中拋出的方案，不僅要通過監(jiān)管部門的審批，更要設(shè)法說服那些以基金為代表的流通股股東投下贊成票，他們聯(lián)袂否決*ST中鎢的前次重組方案，主要原因之一就是硬質(zhì)合金上游資源——鎢礦山——沒有注入公司。
“我們的重組也是一步步做，一下子做不了嘛，至于說礦山資源，我們現(xiàn)在確實沒有考慮。”湖南有色董事長何仁春向記者坦陳，“這應(yīng)該算是（以中鎢高新為平臺）湖南有色回歸A股的一個步驟。”
打造硬質(zhì)合金霸主
2007年11月，湖南有色為履行其控股*ST中鎢時注入硬質(zhì)合金資產(chǎn)的承諾，提出的注入株硬公司和自硬公司的重組方案，被流通股股東否決。
目前，*ST中鎢因連續(xù)兩年虧損已瀕于退市邊緣，2008年一季度，公司凈利潤為-1508萬元，每股虧損0.06元。
8月20日，湖南有色宣布增持，通過收購自硬公司持有的*ST中鎢11.51％的股權(quán)，使其直接持有的*ST中鎢股權(quán)增加到35.28％。
8月24日，*ST中鎢公布最新重組方案：通過向控股股東湖南有色發(fā)行股份，購買其持有的株硬公司100％股權(quán)和自硬公司80％股權(quán)；向湖南湘投、株洲國投、株洲高科、千金藥業(yè)（600479行情,愛股,資訊）（600479.SH）、有色投資和大鵬創(chuàng)投發(fā)行股份，購買其分別持有的株洲鉆石19.40％股權(quán)、8.33％股權(quán)、4.165％股權(quán)、4.17％股權(quán)、1.85％股權(quán)和7.975％股權(quán)。共計發(fā)行不超過4.5億股，價格不低于5.52元。
這個新鮮出爐的計劃，與之前被否方案最大的不同在于：除注入株硬公司100％股權(quán)、自硬公司80％股權(quán)，還增加了行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)株洲鉆石45.89％股權(quán)。由于自硬公司還持有株洲鉆石44.70％的股權(quán)，因此收購?fù)瓿珊螅?ST中鎢將持有株洲鉆石90.59％的股權(quán)。
“株洲鉆石是2002年注冊成立的高科技公司，成立當年才4000多萬元的收入，利潤不到1000萬元，而今年預(yù)計可以做到10億元銷售收入，1.3億元的凈利潤，發(fā)展前景很好。”楊伯華扳著指頭算給記者聽。
本次交易方案完成后，不僅可以解決*ST中鎢在硬質(zhì)合金業(yè)務(wù)方面與湖南有色存在的同業(yè)競爭問題，而且公司將擁有一體化的鎢鉬冶煉、硬質(zhì)合金加工及銷售系統(tǒng)，并成為國內(nèi)規(guī)模最大的硬質(zhì)合金綜合供應(yīng)商。
目前，*ST中鎢在國內(nèi)硬質(zhì)合金行業(yè)中產(chǎn)量排名第三，占國內(nèi)總產(chǎn)量的10％；株硬公司在國內(nèi)硬質(zhì)合金行業(yè)中產(chǎn)量排名第一，占國內(nèi)總產(chǎn)量的32％；自硬公司在國內(nèi)硬質(zhì)合金行業(yè)中產(chǎn)量排名第二，占國內(nèi)總產(chǎn)量的13％。
“整合完成以后，去掉一些重復(fù)計算，中鎢高新將占有國內(nèi)硬質(zhì)合金將近50％的市場份額。”楊伯華稱，“但株洲鉆石這類的高端產(chǎn)品還要擴大比例，才能提高盈利能力，這次提出的募資投入技改項目，就是為解決這個問題。”
不注礦山等待回歸
6月30日未經(jīng)審計的財報顯示，上述擬購硬質(zhì)合金凈資產(chǎn)16.85億元，上半年完成凈利潤7147萬元。以此類推，如果*ST中鎢全年完成1.4億元凈利潤，以定向增發(fā)后的7億總股本計算，每股收益將提升到0.2元。
但這個數(shù)字，顯然各方面都不太滿意。于是，*ST中鎢準備在向湖南有色等對象發(fā)行股份購買現(xiàn)有硬質(zhì)合金資產(chǎn)完成后，還將以不低于4.97元/股的價格，向不超過10名的特定投資者發(fā)行不超過2億股，用以投資5個項目。
這些募資項目包括高性能硬質(zhì)合金可轉(zhuǎn)位刀片擴產(chǎn)技改項目、印制電路板（PCB）用微鉆擴產(chǎn)技改項目、硬質(zhì)合金型材擴產(chǎn)技改項目、硬面材料技改項目及鎢絲及鎢制品生產(chǎn)線技改項目，合計投資額為9億元。
“這些項目產(chǎn)品附加值高、市場競爭力強，其中有兩個項目的毛利率超過50％。完成后，將大大改善公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，鞏固公司的市場龍頭地位。”楊伯華說，“值得一提的是，鎢礦產(chǎn)資源等上游產(chǎn)業(yè)鏈其實對公司的業(yè)績影響較小，因為中鎢高新目前使用湖南有色的礦產(chǎn)還不足1/3，2/3是從其他渠道采購。長遠看，硬質(zhì)合金深加工才是中鎢高新的主要贏利點和贏利方向。”
楊伯華進一步解釋，“前兩年鎢的價格偏高，2006年達13萬元/噸，但現(xiàn)在正在回歸，今年是7萬-8萬元/噸，利潤在減少，資源價值在重估。”正因為如此，以機構(gòu)股東強烈要求注入上市公司的柿竹園鎢礦來說，并沒有外界想象的那么利潤豐厚，今年上半年也就3000萬元利潤。如將這塊資產(chǎn)裝進上市公司，湖南有色的控股比例將超過70％，形成一股獨大局面。
“其實，這只是問題的一方面，礦山資產(chǎn)不裝進來的另一個重要原因是，因為湖南有色2006年在香港上市時，承諾礦山資源對于H股有優(yōu)先購買權(quán)。”中信建投高級研究員劉亞輝分析說，“當然，如果湖南有色從H股回歸A股，這個問題就迎刃而解了。”
2007年12月，證監(jiān)會已正式受理湖南有色的A股上市申請，但最終這個計劃宣布擱淺。既有市場不景氣的因素，也有湖南有色難于將*ST中鎢成功整合的問題，當初選定的回歸A股平臺即是*ST中鎢。一旦*ST中鎢的資產(chǎn)注入和技改項目在2009年內(nèi)全部落定，湖南有色的回歸之路也將再啟。
“今年回歸A股，市場這么低迷，應(yīng)該不大可能。”作為湖南有色的掌舵人，何仁春告訴記者。
